董事会职权范围 - 董事会是公司经营决策中心，对股东会负责并报告工作，在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司 [1] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等十五项具体职权 [1] - 超越股东会授权范围的事项必须提交股东会审议，董事会法定职权不得授予董事长或总经理等其他主体行使 [2] 董事会组成结构 - 董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事，设董事长1人并可设副董事长，均由董事会过半数选举产生 [2] - 董事长职权包括主持股东会和董事会会议、检查董事会决议执行情况、在紧急情况下行使特别处置权等四项核心职能 [2][3] - 董事会下设董事会办公室（证券部）处理日常事务，董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露事宜 [3] 专门委员会设置 - 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会 [3] - 审计委员会成员需由不在公司担任高管的董事组成，且独立董事占过半数并由会计专业人士担任召集人 [3] - 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担，且需签订保密协议 [4] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [4] - 临时会议召开触发条件包括：代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、董事长认为必要、过半数独立董事提议或审计委员会提议 [4][5] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）以书面形式发出，紧急情况下经全体董事同意可口头通知但需在会议中说明 [6] 议事表决规则 - 董事会决议需经超过全体董事半数赞成票通过，特定事项如担保决议需经出席会议的三分之二以上董事同意 [13] - 表决方式采用举手投票或书面记名现场表决，原则上以现场会议为主，也可通过视频、电话等方式召开 [9][10] - 董事回避表决情形包括关联交易等法定情形，此时需由过半数无关联董事出席且经无关联董事过半数通过 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等五项核心要素 [14] - 会议档案包括会议材料、签到簿、授权委托书、录音录像资料等，由董事会秘书保存，保存期限为十年 [15][16] - 董事会决议公告需按上市规则办理，与会人员需在公告前对决议内容履行保密义务 [16]