股份回购适用情形 - 减少公司注册资本 [1] - 将股份用于员工持股计划或股权激励 [1] - 将股份用于转换可转换为股票的公司债券 [1] - 为维护公司价值及股东权益所必需，需满足股票收盘价低于最近一期每股净资产或连续20个交易日累计跌幅达20%等条件 [1] 回购实施基本要求 - 回购需符合《公司法》《证券法》等法律法规，履行决策程序和信息披露义务 [2] - 回购规模和资金需与公司财务状况相匹配，建立内部控制制度防范内幕交易 [2] - 以现金集中竞价或要约方式回购的金额视同现金分红 [3] - 回购后需具备债务履行能力和持续经营能力，股权分布需符合上市条件 [4] 回购方式与资金来源 - 可采用集中竞价交易、要约方式或其他证监会认可方式 [4] - 资金来源包括自有资金、发行优先股或债券募集资金、超募资金、金融机构借款等合法资金 [4] - 因员工持股、股权激励等情形回购的股份总数不得超过公司已发行股份总额的10% [4] 回购方案具体要求 - 回购规模需明确数量或资金总额上下限，上限不得超出下限1倍 [5] - 回购价格区间上限高于董事会决议前30日交易均价150%的需说明合理性 [5] - 因减少注册资本等情形回购的期限不超过12个月，因维护公司价值回购的期限不超过3个月 [5] - 不得在重大事项发生或决策期间等敏感期回购股份 [6] 回购实施与股份处理 - 需通过专用账户回购，该账户股份不享有表决权、利润分配等权利 [7] - 回购股份拟注销的需通知债权人，已发行债券的需履行相应程序 [7] - 因维护公司价值回购的股份可在12个月后以集中竞价方式减持，但需避开定期报告公告前10日等敏感期 [17] - 减持所得资金需用于主营业务，不得用于新股配售或股票交易 [17] 决策程序与信息披露 - 董事会需充分评估公司经营、财务等情况后制定回购方案 [12] - 因减少注册资本回购需经股东会三分之二以上表决通过，其他情形可经董事会决议 [12] - 回购方案需包括目的、方式、价格区间、资金来源、实施期限等内容 [13] - 需在首次回购次日、每月前3个交易日等时点披露回购进展，包括已回购数量、价格、金额等 [14] 变更终止与结果公告 - 回购方案披露后非因正当事由不得变更或终止，确需变更的需按原决策程序审议 [15] - 回购期限届满或方案实施完毕需在2个交易日内发布结果公告，对照实际与方案差异并说明影响 [15] 减持已回购股份规定 - 减持需经董事会通过，并在首次卖出15个交易日前预披露，包括减持原因、数量、价格区间等内容 [18] - 减持需遵守申报价格不得为当日跌幅限制价格、每日减持量不超过前20日日均成交量25%等要求 [18] - 需在首次减持次日、每月前3个交易日等时点披露减持进展，包括数量、比例、价格、资金总额等 [19] 内幕信息管理 - 回购信息依法披露前需做好内幕信息管理，不得泄露或利用内幕信息交易 [22] - 披露回购方案时需向交易所报送内幕信息知情人名单，包括公司相关人员、服务机构及其亲属等 [22] 附则 - 计算回购股份占比时总股本以最近公告为准，计算每股收益时需扣减回购专用账户股份 [23] - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [24]