总则 - 为规范总经理职责及总经理办公会议议事决策程序而制定本细则 依据包括公司法 上市公司治理准则 科创板上市规则及公司章程 [1] - 本细则适用高级管理人员范围为总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书工作细则另行规定 [1] 高级管理人员任职资格与任免 - 公司设总经理1名 副总经理4-6名 财务负责人1名 均由董事会聘任与解聘 [1] - 存在公司法规定不得担任董事及高级管理人员情形 被证监会采取市场禁入措施期限未满 被交易所公开认定不适合任职期限未满等情形不得担任高级管理人员 [1] - 高级管理人员需遵守公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定 [2] - 控股股东单位担任除董事监事外其他行政职务人员不得担任公司高级管理人员 高级管理人员仅在公司领薪 [2] - 高级管理人员由董事会聘任或解聘 每届任期三年 可连聘连任 [2] - 任职期间出现不得担任情形时需在一个月内离职 [2] - 辞职需提交书面报告说明辞职时间原因职务及后续任职情况 离职后仍需履行忠实义务和保密义务 [2] 总经理及其他高级管理人员职责 - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议及年度计划和投资方案 [2][3] - 总经理职权包括拟订内部管理机构设置方案 基本管理制度 具体规章 提请聘任或解聘副总经理及财务负责人等高级管理人员 [2][3] - 总经理可决定聘任或解聘董事会权限外负责管理人员及普通职工 并拟定其工资福利奖惩制度 [4] - 总经理制订涉及职工切身利益问题时应事先听取工会和职工代表大会意见 [4] - 副总经理按分工协助总经理分管具体工作 享有必要权利并承担相应责任 [4] - 财务负责人分管财务工作 对董事会负责 在总经理领导下开展财务管理和资金筹措等工作 [4] - 高级管理人员需严格按法律法规及公司章程忠实勤勉履行职责 不得擅自变更董事会决议 [5] 总经理办公会议制度 - 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度 旨在确保决策科学性正确性合理性 [5] - 会议由总经理召集并主持 总经理外出时可委托一名副总经理主持 副总经理财务负责人等参加 董事会秘书可列席 [5] - 会议内容涵盖科研开发生产营销经营方案 内部管理机构设置 年度计划和投资方案实施方法等 [5] - 会议分为定期月度例会和临时会议 月度例会每月5日前召开 审议上月工作完成情况及本月计划 [6][7] - 月度例会内容需每月10日前报董事长及相关董事会专门委员会审阅 临时会议内容需会后3个工作日内报送 [7] - 议题由分管副总经理或其他管理人员提出 总经理办公室汇总并报告总经理 [7] - 会议决定需全体参会人员过半数同意通过 无法形成决定时以主持会议的总经理或副总经理意见为准 [7][8] - 会议讨论涉及与会人员议题时当事人应当回避 [8] - 会议记录需真实准确完整 由与会人员签字确认 作为公司档案保存 [8] - 参会人员需严格执行保密纪律 不得泄露会议内容和议定事项 [8] - 总经理办公室负责监督会议决议事项实施情况并向总经理汇报 [8] 总经理报告制度 - 总经理需根据董事会要求报告工作 确保报告真实性准确性 [8] - 董事会闭会期间总经理需向董事长及相关董事会专门委员会报告工作 内容包括年度计划实施情况 重大合同签订执行 资金运用盈亏 重大投资项目进展及董事会决议执行情况 [9] - 董事会决议属总经理职责范围内事项由总经理组织实施并及时向董事会作书面报告 [9][10] - 公司出现内外部生产经营环境重大变化 经营业绩大幅变动或亏损 发生重大责任事故等情形时总经理需及时向董事会报告并说明原因及影响 [10] - 发生不可抗力紧急情况 公司利益受突然侵害需应急行使董事会职权等情形时总经理需在5个工作日内向董事会报告 [10] 总经理考核和奖惩 - 公司对总经理实行与经营业绩挂钩的考核奖惩办法 由董事会负责考核与奖罚 [11] - 总经理因违反法律法规或工作失职失误给公司利益造成损害情节严重的将受到处罚 承担赔偿责任并依法追究法律责任 [11] 附则 - 本细则用词语义与公司章程相同 未尽事宜按法律法规监管规定及公司章程执行 [11] - 本细则自董事会审议通过之日起生效实施 由董事会负责解释 [11]