核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理稳定性及股东权益 遵循合法合规 公开透明 平稳过渡和保护股东权益四大原则 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到书面辞职报告之日起生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露离任公告 说明离任时间 原因 职务 后续任职情况 未履行承诺及对公司影响等 [2] - 特定情形下原董事需继续履职 包括董事辞任导致董事会成员低于法定人数 或审计委员会/独立董事辞职导致组成不符合法定要求 [2] - 存在八类情形者不得担任董事或高级管理人员 包括无民事行为能力 被判处特定刑罚 破产企业负责人 失信被执行人 被监管机构禁入等 [3][4] - 出现不得任职情形时 相关人员应立即停止履职或被解除职务 其中独立董事需在不符合独立性时立即辞任或由董事会解除职务 [4] - 非职工董事由股东会选举更换 职工董事由职工代表大会更换 任期届满未连任则自动离职 [5] - 股东会或职工代表大会可决议解任董事 无正当理由解任可要求赔偿 解任独立董事需披露理由且其异议需被披露 [5] 移交手续与未结事项处理 - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 独立董事辞任可提交说明报告且公司需披露原因 [6] - 董事会秘书离任需接受审查并办理移交手续 未完成则仍需承担职责 [6] - 离职人员需在生效后2个工作日内移交全部文件 数据资产及未了结事务清单 并签署确认书 [7] - 涉及重大事项可启动离任审计 审计结果向董事会报告 [7] - 离职前存在未履行承诺（如业绩补偿）需制定书面履行方案 未履行需赔偿损失 [7] 离任后义务与责任 - 离职需办妥所有移交手续 忠实义务在离职后2年或约定期限内仍有效 [8] - 任职期间因执行职务所承担责任不因离任免除 给公司造成损失需赔偿 [8] - 保密义务在商业秘密公开前持续有效 其他义务按协议或至少1年期限执行 [8] - 持股变动需遵守适用法律及公司章程规定 严格履行股份相关承诺 [9] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [9] - 需配合处理法律纠纷 仲裁等未尽事宜 签署协议明确责任及配合义务 [10] 责任追究机制 - 发现违反承诺 移交瑕疵或损害公司利益行为时 董事会可追究责任并追偿直接损失 预期利益损失及维权费用 [10] - 对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核 复核不影响财产保全措施 [10] 制度附则 - 制度未尽事宜按适用法律及公司章程执行 不一致时以前者为准 [10] - 制度由董事会制定 解释及修订 自董事会审议通过之日起生效 [10]