总则 - 公司设立董事会提名委员会以规范领导人员产生机制 优化董事会组成并完善治理结构 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定 [1] - 提名委员会为董事会下设专门工作机构 主要负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [1] 人员组成 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事需占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并通过董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 需经委员选举并报董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致 可连任 若委员不再担任董事则自动失去资格 需在60日内完成补选 辞任导致人数不足时 原委员需继续履职至新委员就任 [2] 职责权限 - 委员会需向董事会就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] - 委员会对董事会负责 控股股东无充分理由时应尊重其建议 否则不得提出替代人选 [3] 决策程序 - 委员会需研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [4] - 选任程序包括资格审查 与部门交流研究需求 广泛搜寻人选 搜集背景材料 征求被提名人同意等步骤 [4] - 需在选举或聘任前1至2个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [5] 议事规则 - 会议需提前3日通知 由主任委员主持 可委托其他独立董事代为主持 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决采用投票方式 以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话形式 [6] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需由委员签字并由董事会秘书保存至少10年 决议需以书面形式报董事会 [6] 保密与附则 - 出席会议委员均需对议定事项保密 不得擅自披露信息 [7] - 细则自董事会决议通过之日起施行 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 解释权归属董事会 [8]