审计委员会设立与总则 - 设立审计委员会旨在强化董事会决策功能 监督公司财务收支和经营活动 保护全体股东及利益相关者权益 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门机构 负责内外部审计的沟通 监督和核查工作 向董事会报告并对其负责 [1] - 委员会需独立工作不受干涉 成员须保证足够时间和精力履行职责 勤勉尽责地指导内审工作并确保财务报告真实性 [1][4] 人员构成要求 - 委员会由三名董事组成 其中至少一名独立董事为会计专业人士 由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [3] - 设召集人一名 由会计专业人士的独立董事担任 负责召集主持会议 无法履职时需指定替代人员 [3] - 成员需具备专业知识和商业经验 独立于日常经营管理 公司需组织专业培训并定期评估成员独立性和履职情况 [3] 职责权限范围 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大差错更正等 [6] - 监督外部审计机构工作的职责包括评估其独立性 提议聘请更换机构 审核审计费用 沟通审计计划及监督勤勉尽责 [6] - 指导内部审计工作的职责涵盖审阅年度审计计划 督促实施 评估结果及指导部门有效运作 [6] 内部审计与财务报告监督 - 内部审计部门需向审计委员会报告工作 提交给管理层的审计报告和整改计划须同时报送委员会 [7] - 审阅财务报告时需重点关注真实性 完整性和准确性 特别警惕欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [7] - 评估内部控制有效性包括评估制度设计适当性 审阅内控自评报告 与外部审计沟通问题及督促缺陷整改 [7] 会议召开与议事程序 - 会议分为定期和临时会议 会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议 临时会议由董事长 总经理 召集人或两名以上委员联名要求召开 [9] - 定期会议需提前七日通知 临时会议提前三日通知 紧急情况下可不受通知时限限制 [10] - 会议需过半数委员出席方可举行 委员可委托他人代行表决权 但每名委员最多接受一名委托 独立董事需委托其他独立董事 [10][11] 表决与记录规范 - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 利害关系成员需回避 无法形成审议意见时事项提交董事会直接审议 [11] - 表决方式为举手表决 传真决议时采用签字方式 会议记录需由出席委员和记录人签名 作为公司档案保存十年 [11] - 委员对未公开信息负有保密义务 违规决议导致公司损失时参与委员负连带赔偿责任 但表决时表明异议者可免责 [13]