总则 - 设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生机制 优化董事会组成并完善公司治理结构 依据《公司法》及《公司章程》制定本规则 [1] - 提名委员会为董事会下设专门机构 负责建议推荐公司董事 总经理 副总经理及其他高级管理人员 向董事会报告工作并对其负责 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设召集人一名 由董事会指定独立董事委员担任 负责召集和主持会议 无法履职时需指定其他委员代行职权 [2] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 任期届满前不得无故解除职务 委员不再担任董事时自动失去资格 董事会需及时补足委员人数 [3] - 委员需遵守《公司法》及《公司章程》中关于董事义务的规定 [3] 职责权限 - 提名委员会负责对董事 总经理及其他高级管理人员的人选 选择标准和程序提出建议 同时审查董事长提名的董事会秘书及总经理提名的其他高级管理人员 [4] - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事及总经理的选择标准与程序 寻找合格人选并进行资格审查 [4] - 召集人职责涵盖召集和主持会议 督促决议执行 签署重要文件 定期向董事会报告工作及行使董事会授予的其他职权 [4][5] - 委员会形成的决议和提案需提交董事会审查决定 在委员会暂停履职期间相关事项可直接提交董事会审议 [5] 决策程序 - 委员会需研究董事及高级管理人员的任职条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议实施 [6] - 选任程序包括研究公司需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并在选举前一至两个月向董事会提交建议 [6] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前七天通知 临时会议经二分之一以上委员或召集人提议可召开 需提前三天通知 紧急情况下可不受通知时间限制 [6] - 会议由召集人主持 可采用多种方式通知 若自通知日起2日内未接到书面异议则视为收到通知 [7] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议须经全体委员的过半数通过 委员可委托其他委员代为出席并表决 需提交授权委托书 [7] - 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯表决 会议可采取现场或通讯方式举行 书面议案需送达全体委员表决 [7][8] - 会议可邀请其他董事 总经理及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [9] - 会议需有记录并形成会议纪要及决议 与会委员需签字 持异议需注明 记录由董事会秘书保存至少十年 [9] - 会议决议需不迟于生效次日向董事会通报 董事会需在年度工作报告中披露委员会过去一年的工作内容 [9] 附则 - 委员需对未公开信息履行保密义务 [10] - 规则术语与《公司章程》定义一致 "以上"含本数 "不满"不含本数 [10] - 规则与法律或《公司章程》冲突时以后者为准 自董事会审议通过且公司取得营业执照之日起生效 由董事会负责制定 修改和解释 [10]