董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[1] - 董事会下设提名委员会、审计委员会、战略决策委员会和薪酬与考核委员会[1] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会民主选举产生，董事任期三年可连选连任[2] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2[2] - 独立董事连任时间不得超过六年[2] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等16项具体职权[2][3] - 股份回购事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[2] - 董事会管理公司信息披露事项并向股东会提请聘请或更换会计师事务所[2][3] - 董事会决定内部管理机构设置及聘任或解聘总经理、董事会秘书等高级管理人员[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[3] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议[3] - 交易产生利润占最近会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议[3] - 交易标的最近会计年度相关营业收入占公司营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议[3] - 交易标的最近会计年度相关净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[4] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议[4] - 交易产生利润占最近会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议[4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[6] - 低于上述标准的关联交易由总经理决定报董事长批准实施[6] 董事长职权 - 主持股东会和召集主持董事会会议[7] - 督促检查董事会决议执行并签署董事会重要文件[7] - 提名总经理和董事会秘书候选人[7] - 在紧急情况下行使特别处置权并在事后向董事会和股东会报告[7] 独立董事职权与保障 - 独立董事可提请召开临时股东会、提议召开董事会、独立聘请中介机构等[8][9] - 行使某些职权需取得全体独立董事过半数同意[8] - 公司需保障独立董事知情权并提供必要工作条件和人员支持[9] - 独立董事可要求延期召开会议或延期审议事项[10] - 公司应承担独立董事聘请中介机构的费用及行使职权所需费用[11] - 公司可建立独立董事责任保险制度并给予适当津贴[11] 专门委员会职能 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准及任职资格审核[12][13] - 审计委员会负责审核财务信息、监督审计工作和内部控制[13] - 战略决策委员会对公司长期发展战略和重大投资决策提出建议[14] - 薪酬与考核委员会制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策[15][16] - 专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担[16] 会议召集与召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[16] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[16] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）书面送达全体董事[17] - 紧急情况下可通过口头方式通知召开临时会议[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 表决与决议机制 - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他董事[19] - 表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行[22] - 决议形成需超过全体董事人数半数投赞成票[23] - 担保事项决议需经出席会议三分之二以上董事同意[23] - 董事存在关联关系时应回避表决[24] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需详细记录会议内容包括董事发言要点和表决结果[25] - 与会董事需对会议记录和决议记录进行签字确认[26] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料等需保存不少于十年[26] - 董事会决议公告由董事会秘书按相关规定办理[26]