总则 - 制定制度旨在规范对外担保行为 控制担保风险 维护投资者权益和财务安全 依据包括公司法 担保法 上市规则和公司章程 [1] - 对外担保定义为公司作为第三人为他人提供保证 抵押或质押 包括对全资和控股子公司的担保 [2] - 制度适用于公司及控股子公司 实行统一管理 未经批准子公司不得对外或相互担保 [3] - 担保原则为合法 审慎 互利 安全 需采取反担保措施且提供方需具备实际承担能力 [4][5] 对外担保决策权限及审批 - 被担保方需经营财务正常 无重大风险 且需提供有效反担保 [6] - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会审批需出席董事三分之二以上同意 [7] - 为关联人担保不论数额均需董事会审议后提交股东会 [8] - 董事会需充分调查被担保人经营资信状况 可聘请外部机构评估风险 [9] - 股东会审批情形包括担保总额超净资产50% 超总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等 [10] - 股东会审议特定担保事项需出席股东表决权三分之二以上通过 [4] - 关联担保审议时关联董事需回避 决议需无关联董事三分之二以上同意 [12] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [13] 担保合同的审查和订立 - 担保合同需在董事会或股东会审议后订立 事前不得签署 [14] - 担保合同需为书面形式 符合法律法规且事项明确 [15] - 禁止越权签订担保合同或超授权数额签约 [16] - 合同由董事长或授权代表签订 需办理登记手续的必须登记 [17][18] - 财务部负责担保登记管理 合同签订后需报董事会秘书并保存复印件 [19] 对外担保的风险管理 - 需专人持续关注被担保人状况 收集财务资料 定期分析并报告董事会 [20] - 财务部门需督促被担保人履行偿债义务 失败时及时采取补救措施 [21] - 合同修改 变更 展期需按原审批程序办理 [22] - 被担保人未履行还款义务或破产时需立即启动反担保追偿程序 [23] - 发现被担保人丧失履约能力需及时控制风险 遇恶意串通需请求合同无效 [24] - 多保证人情况下需拒绝超份额责任或向其他保证人追偿 [25] - 债权转让时需拒绝对增加义务担责 可能情况下终止担保合同 [26] - 资本运作中需审查被收购方担保情况作为决策依据 [27] - 债务人破产时需参加破产财产分配并预先行使追偿权 [28] 附则 - 制度术语与公司章程含义相同 修改需董事会提案股东会批准 [29][33] - 制度解释权属董事会 与法律法规冲突时以法律法规为准 [31][34]