公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会全部法定职权 相应废止《监事会议事规则》 [1] - 修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 确保与《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等监管规定保持一致 [1] - 现任监事将在股东大会审议通过相关事项之日起解除职位 [2] 公司章程核心条款修订 - 明确法定代表人职责及责任承担机制 规定董事长为法定代表人 其以公司名义从事民事活动的后果由公司承受 公司可向有过错的法定代表人追偿 [2][3] - 调整股份回购情形及程序 新增“为维护公司价值及股东权益所必需”作为回购情形 并规定合计持有股份数不得超过已发行股份总额的10% 且在3年内转让或注销 [5][6] - 完善股东权利保护机制 扩大股东查阅复制权范围至会计凭证 并要求签订保密协议 同时明确全资子公司材料查阅适用相同规定 [8][9] - 优化公司治理纠纷解决机制 新增股东会、董事会决议不成立的情形认定标准 并明确诉讼期间决议执行及信息披露要求 [10][11] 控股股东及实际控制人行为规范 - 新增专门章节规范控股股东及实际控制人行为 禁止资金占用、违规担保、内幕交易等行为 并要求保证公司独立性 [17][18] - 规定控股股东及实际控制人实际执行公司事务时需承担董事般的忠实勤勉义务 指示董事及高管损害公司利益时承担连带责任 [18] 股东会及董事会职权调整 - 股东会职权表述由“股东大会”统一调整为“股东会” 并增加对发行股票及可转换债券的授权性规定 [19][20] - 调整对外担保审议标准 将须经股东会审议的担保情形由七项扩充至八项 新增“超过公司最近一期经审计总资产50%的担保”情形 [22] - 取消监事会提议召开临时股东会职权 转由审计委员会承接 并明确审计委员会在董事会不履职时可自行召集主持股东会 [27][28][29] 董事选举及任职资格 - 完善董事选举累积投票制适用情形 明确选举2名以上独立董事或单一股东持股超30%时必须采用 且独立董事与非独立董事表决分开进行 [50][51] - 细化董事任职资格负面清单 增加“被宣告缓刑自考验期满未逾二年”及“被列为失信被执行人”等禁止情形 [55][56]