募集资金管理制度总则 - 规范募集资金管理并提高使用效率 依据公司法 证券法 首次公开发行股票注册管理办法 上市公司证券发行注册管理办法 上市公司募集资金监管规则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号等法律法规[1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 董事会需对募集资金投资项目可行性进行充分论证 确保较好市场前景和盈利能力 并持续关注存放 管理和使用情况 防范投资风险 提高使用效益[1] 募集资金存放要求 - 审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 募集资金存放于董事会批准设立的专户集中管理使用 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 存在两次以上融资需分别设置专户 超募资金也需存放于专户管理[2] - 募集资金到位后及时办理验资手续 聘用符合证券法规定的会计师事务所审验并出具验资报告[2] - 至迟于募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 协议内容包括募集资金集中存放于专户 专户账号 涉及项目及存放金额 单次或12个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%时需通知保荐机构 商业银行每月出具对账单并抄送保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料等[3] - 三方协议签订后及时公告主要内容 通过控股子公司实施项目的 需由公司 控股子公司 商业银行和保荐机构共同签署协议 公司及控股子公司视为共同一方 协议提前终止需在一个月内签订新协议并公告[3] 募集资金使用规范 - 审慎使用募集资金 保证与招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途一致 不得擅自或变相改变用途 需真实 准确 完整披露实际使用情况 出现严重影响投资计划情形时及时公告[4] - 募集资金专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 用于主营业务 增强竞争能力和创新能力 除金融类企业外不得用于委托理财 委托贷款等财务性投资及证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司[4] - 不得将募集资金用于质押或其他变相改变用途的投资[5] - 确保使用真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人等关联人占用或挪用 采取有效措施避免关联人利用项目获取不正当利益 发现占用需及时要求归还并披露原因 影响 清偿整改方案及进展 董事会追究法律责任[5] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 到账后搁置超一年 超完成期限且投入金额未达计划50% 出现异常等情形时 需及时重新论证可行性 预计收益 决定是否继续实施[5] - 出现上述情形需及时披露 在最近一期定期报告中披露项目进展 异常原因及重新论证情况 需调整投资计划的披露调整后计划[6] - 项目无法原定期限内完成拟延期实施的 需经董事会审议通过 保荐机构或独立财务顾问发表明确意见 及时披露未完成原因 资金存放和在账情况 是否影响使用计划 预计完成时间及分期投资计划 保障措施等[6] 需董事会审议的募集资金使用事项 - 以募集资金置换预先投入项目的自筹资金[6] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理[6] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金[6] - 改变募集资金用途[6] - 改变募集资金投资项目实施地点[6] - 使用节余募集资金[6] - 调整募集资金投资项目计划进度[6] - 使用超募资金[6] - 改变募集资金用途 使用超募资金及使用节余募集资金达股东会审议标准的还需经股东会审议通过 涉及关联交易 购买资产 对外投资等的需按股票上市规则履行审议程序和信息披露义务[7] 节余募集资金使用规定 - 单个或全部募投项目完成后 节余募集资金包括利息收入用作其他用途金额低于该项目募集资金净额10%的 需经董事会审议通过 保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见[7] - 节余募集资金包括利息收入达到或超过该项目募集资金净额10%且高于500万元或低于500万元但低于项目募集资金净额5%的 可豁免履行前述程序 使用情况在年度报告中披露[7] 募集资金置换自筹资金要求 - 以募集资金置换预先投入项目的自筹资金原则上在募集资金转入专户后六个月内实施置换 置换事项需经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并履行信息披露义务[7] - 项目实施过程中原则上以募集资金直接支付 在支付人员薪酬 购买境外产品设备等事项中直接支付确有困难的可在以自筹资金支付后六个月内实施置换[8] - 在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的 在置换实施前对外公告[8] 闲置募集资金临时补充流动资金规定 - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金需通过募集资金专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营活动 且不得变相改变用途或影响项目正常进行 单次时间不得超过十二个月 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资[8] - 补充流动资金到期日前需将该部分资金归还至募集资金专户 并在资金全部归还后两个交易日内公告 预计无法按期归还的需在到期日前履行审议程序并及时公告资金去向 无法归还原因 继续用于补充流动资金的原因及期限等[8] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金需在董事会审议通过后及时公告募集资金基本情况包括到账时间 金额 净额及投资计划 使用情况 闲置情况及原因 流动资金不足原因 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 是否存在变相改变投向行为 保障措施 保荐机构或独立财务顾问意见 深交所要求的其他内容[9] 超募资金使用管理 - 根据发展规划及实际生产经营需求妥善安排超募资金使用计划 科学 审慎进行项目可行性分析 提交董事会审议通过后及时披露 使用计划公告包括募集资金基本情况如到账时间 金额 超募金额 已投入项目名称及金额 累计已计划金额及实际使用金额 计划投入项目介绍如基本情况 是否涉及关联交易 可行性分析 经济效益分析 投资进度计划 审批情况 风险提示 保荐机构或独立财务顾问关于合理性 合规性和必要性的独立意见[9] - 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额10%以上的还需提交股东会审议通过[10] - 在年度募集资金存放 管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划[10] - 超募资金用于在建项目及新项目需按项目进度情况使用[10] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金需说明必要性和合理性 额度 期限等事项经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见 及时披露相关信息 且用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额每十二个月内累计不得超过超募资金总额30% 补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资 衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助 需在公告中作出明确承诺[10] 闲置募集资金现金管理 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理需通过募集资金专项账户或公开披露的产品专用结算账户实施 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途 不得影响募集资金投资计划正常进行 开立或注销产品专用结算账户需及时公告 现金管理产品需属于结构性存款 大额存单等安全性高的保本型产品 不得为非保本型 流动性好 产品期限不得超过十二个月 不得质押[11] - 使用闲置募集资金进行现金管理需在董事会会议后及时公告募集资金基本情况包括到账时间 金额 净额及投资计划 使用情况 闲置情况及原因 是否存在变相改变用途行为和保障措施 现金管理产品的发行主体 类型 投资范围 期限 额度 收益分配方式 预计年化收益率 董事会对安全性及流动性的具体分析与说明 保荐机构或独立财务顾问意见[11] - 发现现金管理产品发行主体财务状况恶化 所投资产品面临亏损等重大风险情形时及时披露风险提示性公告 并说明为确保资金安全采取的风险控制措施[12] 募集资金用途变更情形 - 取消或终止原募集资金项目 实施新项目或永久补充流动资金[12] - 改变募集资金投资项目实施主体 实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外[12] - 变更募集资金投资项目实施方式[12] - 中国证监会及深交所认定的其他变更情形[12] - 存在取消或终止原项目实施新项目情形的 保荐机构需结合前期披露的募集资金相关文件说明项目变化主要原因及前期保荐意见合理性[12] - 使用募集资金进行现金管理 临时补充流动资金及使用超募资金超过董事会或股东会审议程序确定的额度 期限或用途 情形严重的视为擅自改变募集资金用途[12] - 变更募集资金用途需在董事会审议通过后两个交易日内公告[13] 变更募集资金用途的投资要求 - 董事会需科学 审慎选择新的投资项目 进行可行性分析 确保较好市场前景和盈利能力 防范投资风险 提高使用效益[13] - 拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的需在了解合资方基本情况基础上慎重考虑合资必要性 公司需控股确保对项目的有效控制[13] - 变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产包括权益的需确保收购后能有效避免同业竞争及减少关联交易[13] - 改变募集资金投资项目实施地点的需在董事会审议通过后及时公告改变情况 原因 对项目实施造成的影响及保荐机构或独立财务顾问意见[13] 募集资金管理与监督机制 - 会计部门需对募集资金使用情况设立台账 完整记录支出情况和项目投入情况[13] - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放 管理与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告检查结果[13] - 审计委员会认为募集资金管理存在重大违规情形 重大风险或内部审计部门未按规提交检查结果报告的需及时向董事会报告 董事会在收到报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告[14] - 董事会需持续关注募集资金实际存放 管理和使用情况 每半年度全面核查项目进展情况 出具半年度及年度募集资金存放 管理与使用情况专项报告 与定期报告同时披露直至募集资金使用完毕且报告期内不存在使用情况 专项报告包括募集资金基本情况和制度规定的存放 管理和使用情况[14] - 项目实际投资进度与投资计划存在差异的需解释具体原因 年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%的需调整投资计划 并在专项报告和定期报告中披露最近一次年度投资计划 目前实际投资进度 调整后预计分年度投资计划及变化原因等[14] - 需配合保荐机构或独立财务顾问的持续督导工作及会计师事务所的审计工作 及时提供或向银行申请提供募集资金存放 管理与使用相关的必要资料[15] - 当年存在募集资金使用的需在进行年度审计的同时聘请会计师事务所对实际投资项目 实际投资金额 实际投入时间和项目完工程度等使用情况进行专项审核 并对董事会出具的专项报告是否按制度及相关格式要求编制 是否如实反映年度实际存放 管理与使用情况进行合理鉴证 提出鉴证结论 在年度专项报告中披露鉴证结论[15] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论的 董事会需就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析 提出整改措施并在年度报告中披露[15] - 审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督 对违法使用情况有权予以制止[15] - 保荐机构或独立财务顾问发现募集资金存放 管理和使用情况存在异常的需及时开展现场核查 并向深交所报告 至少每半年进行一次现场检查 每个会计年度结束后出具专项核查报告 公司在年度专项报告中披露专项核查结论[16] - 募集资金存放 管理与使用情况被会计师事务所出具保留结论 否定结论或无法提出结论鉴证结论的 保荐机构或独立财务顾问需在核查报告中分析注册会计师提出鉴证结论的原因 并提出明确核查意见[17] - 发现公司 商业银行未按约定履行三方协议 或现场检查发现募集资金管理存在重大违规情形或重大风险等需督促公司及时整改并向深交所报告[17] 制度附则 - 制度由公司董事会负责解释[17] - 未尽事宜按国家有关法律 行政法规或规范性文件以及公司章程规定执行 如与国家法律 行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时执行国家法律 行政法规或规范性文件以及公司章程规定[17] - 制度经公司董事会审议通过生效并实施 修改时亦同[17]