核心观点 - 成都纵横自动化技术股份有限公司建立了一套完整的对外投资管理制度 旨在加强对外投资的管理与控制 规范投资行为 明确投资程序 防范投资风险 保护公司和股东利益 [1][2] 对外投资定义与范围 - 对外投资指公司及控股子公司在境内外以货币资金、实物、无形资产等进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为 [2] - 包括对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资以及公司及控股子公司内部的经营性项目及资产投资 [2] - 长期投资涵盖发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等 [2] - 制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的所有对外投资活动 [2] 管理机构与职责 - 公司股东会、董事会和总经理为对外投资行为的决策机构 在各自权限范围内对除金融资产投资以外的对外投资作出决策 [2] - 总经理负责组织实施对外投资 [3] - 证券投资部为对外投资的归口管理单位 负责前期论证、可行性研究、项目立项、跟踪实施等事务性工作 [3] - 财务部负责对外投资的财务管理 协同进行项目可行性分析 办理出资手续、税务登记等工作 [3] - 人力行政部负责对外投资项目的法律审核、派出人员管理等工作 [3] 审批权限 - 对外投资达到以下标准之一由股东会审议批准：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或交易成交金额占公司市值50%以上 或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元 或交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 或交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上 [4] - 对外投资达到以下标准之一由董事会审议批准：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于50% 或交易成交金额占公司市值的比例低于50% 或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或未超过500万元 或交易标的最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于50%或未超过5000万元 或交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或未超过500万元 或交易标的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值低于50% [5] - 未达到股东会和董事会审议标准的对外投资由总经理进行决策 [5] 项目实施与控制 - 对外投资项目实施方案经审批通过后 由项目承办单位或部门负责具体实施 [5] - 证券投资部负责组织开展股权投资实施工作 保管对外投资过程中形成的各种文件 建立完善的对外投资档案 定期或不定期向总经理报告项目进展情况 [6] - 财务部负责对外投资项目的资金筹措和资产管理 定期核对账目 确保对外投资安全完整 加强对外投资收益控制 [6] - 公司应向被投资企业派驻董事、监事、财务负责人或其他高级管理人员进行监督和管理 [6] - 金融资产投资应依照审批权限及程序取得批准后实施 投资主管单位和职能部门应定期将投资状况以书面形式上报证券投资部 [6] - 证券投资部定期取得并分析被投资企业报告及相关报表 形成对外投资运行情况报告定期报送总经理 [7] - 财务部定期或不定期对纳入公司合并报表范围内的被投资单位开展内部审计工作 [7] 项目处置 - 对外投资的收回、转让、核销等处置应按照审批权限经公司总经理、董事会或股东会审批通过后 由项目承办单位或部门负责进行处置 [7] - 证券投资部审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料 [7] - 财务部按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理 [7] - 证券投资部全程参与对外投资项目的处置工作 跟踪了解处置情况 保管处置过程中形成的各种文件 定期或不定期向董事长或总经理报告处置进展情况 [8] 监督检查 - 证券投资部协同财务部、相关业务部门定期或不定期监督检查公司对外投资管理工作 [9] - 监督检查内容包括手续是否健全 是否存在越权审批行为 会计科目运用是否正确 会计核算是否准确完整 资金使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象 对外投资资产处置是否真实合法等 [9] - 证券投资部对监督检查过程中发现的相关问题形成书面报告报送总经理并追究相关人员责任 [9] - 公司审计部、财会部、人事行政部依据其职责对投资项目进行监督 对重大问题提出专项报告及时按管理权限报送董事长、总经理 [9]