核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范信息披露义务人在特定情形下的信息披露行为 确保依法合规履行披露义务的同时保护公司及投资者利益 [1][2][3] 制度适用范围 - 信息披露义务人包括公司 董事 总经理 财务负责人 董事会秘书及其他高级管理人员 各部门 各控股子公司主要负责人及相关工作人员 持有公司5%以上股份的股东及其他公司关联人 [1] - 信息披露义务人办理信息披露暂缓 豁免业务适用本制度 须符合相关法律法规 《自律监管指引1号》 《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定 [2] 暂缓披露范围 - 拟披露信息存在不确定性或属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者的可暂缓披露 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形 包括属于核心技术信息披露后可能引致不正当竞争的 属于公司自身经营信息或他人经营信息披露后可能侵犯商业秘密或严重损害利益的 以及其他可能严重损害利益的情形 [3] 豁免披露范围 - 拟披露信息属于国家秘密 商业秘密或商业敏感信息 履行披露义务可能导致违反国家保密法律法规或损害公司及投资者利益的可豁免披露 [2] - 国家秘密指关系国家安全和利益 依照法定程序确定 在一定时间内只限一定范围人员知悉的信息 [2] - 商业秘密指不为公众所知悉 能为权利人带来经济利益 具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息 [3] 暂缓与豁免披露程序 - 信息披露义务人需审慎确定暂缓 豁免事项 采取有效措施防止信息泄露 不得随意扩大范围或滥用程序 [3] - 证券投资部作为日常工作机构负责组织协调信息披露暂缓与豁免的具体事务 [3] - 发生暂缓 豁免披露事项时 信息披露义务人需合理确定内幕信息知情人范围 填写《公司信息披露暂缓或豁免事项登记表》和《公司信息披露暂缓或豁免事项知情人保密承诺函》 提交证券投资部 由董事会秘书登记 经董事长签字确认后归档保管 保管期限为10年 [4][5] 登记与存档内容 - 登记存档内容包括暂缓 豁免披露的方式 所涉文件类型 信息类型 原因和依据 暂缓期限 知情人名单 书面保密承诺及内部审批流程等 [5] - 涉及商业秘密暂缓或豁免披露的 还需登记相关信息是否已通过其他方式公开 认定属于商业秘密的主要理由 披露可能产生的影响及内幕信息知情人名单等事项 [6] 信息披露义务 - 信息未被确定为可暂缓 豁免披露前 公司董事 高级管理人员及其他知情人员需确保信息知情者控制在最小范围内 [6] - 信息披露义务人需确保报送的拟暂缓 豁免披露信息内容真实 准确 完整 不得有虚假 严重误导性陈述或重大遗漏 [6] - 公司董事 高级管理人员及其他知情人员不得泄露信息 [6] 信息披露触发条件 - 暂缓 豁免披露商业秘密后出现暂缓 豁免披露原因已消除 有关信息难以保密或已经泄露或市场出现传闻等情形时应及时披露 [6] - 暂缓披露临时报告或有关内容的 应在暂缓披露原因消除后及时披露 同时说明认定为商业秘密的主要理由 内部审核程序及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况 [6] 信息披露方式 - 定期报告中涉及国家秘密 商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [7] - 临时报告中涉及国家秘密 商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [7] 报告与报送要求 - 公司和其他信息披露义务人需在年度报告 半年度报告 季度报告公告后十日内将报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料报送上市公司四川证监局和上海证券交易所 [7] 制度管理与解释 - 本制度由公司董事会负责制定 修订和解释 自董事会审议通过之日起生效实施 [8] - 本制度未尽事宜按国家相关法律法规 规范性文件及《公司章程》的规定执行 若不一致则以国家法律法规 规范性文件 《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定为准 [8]