提名委员会设立依据与目的 - 为规范公司领导人员产生及优化董事会组成 根据公司法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号及公司章程等规定设立董事会提名委员会[1] - 提名委员会作为董事会专门工作机构 主要负责对公司董事及高级管理人员的人选选择标准和程序进行选择并提出建议 直接对董事会负责[1] 人员组成与任期 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事过半数并担任召集人[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[1] - 设主任委员一名由独立董事担任 负责主持委员会工作 在委员内选举并报董事会批准产生[1] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 期间委员不再任董事职务则自动失去资格 需按规定补足委员人数[2] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核[2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 法律行政法规中国证监会规定和公司章程规定的其他事项及董事会授权的其他事宜向董事会提出建议[2] - 提案提交董事会审议决定 股东应充分尊重委员会建议 董事会未采纳或未完全采纳需在决议中记载委员会意见及未采纳具体理由并进行披露[2] 决策程序 - 依据相关法律法规和公司章程 研究公司董事及高级管理人员的当选条件选择程序和任职期限 形成决定后提交董事会通过[2] - 选聘程序包括研究新董事及高级管理人员需求 广泛搜寻人选 形成初选人书面材料 征求被提名人意见 进行资格审查 在选举新董事和聘任高级管理人员前一至两个月向董事会提出建议和相关材料 并根据董事会决定进行后续工作[3][4] 会议制度 - 会议为不定期举行 根据需要和委员提议召开 于会议召开前三天通知全体委员并提供资料 由主任委员主持 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持[5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决定需经全体委员过半数通过[5] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他委员代为出席 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员需委托其他独立董事委员代为出席[5] - 表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 必要时可采用视频电话或其他方式召开 可邀请公司董事高级管理人员及相关部门负责人列席会议[5] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[5] - 会议召开程序表决方式和议案需遵循相关法律法规公司章程及本实施细则规定[6] - 会议需有记录 包括日期时间地点主持人参加人议程发言要点表决结果等 出席会议委员需签名 独立董事意见需载明 记录由董事会秘书室保存至少十年[6] - 议案及表决结果以书面形式报公司董事会 出席会议委员及列席人员均需对会议所议事项保密不得擅自披露信息[6] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[7] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律法规和公司章程规定执行并立即修订报董事会审议通过[7] - 实施细则解释权归属公司董事会[7]