收购交易核心信息 - 公司拟以3.88亿元收购西安甘鑫科技股份有限公司65%股权 交易完成后将控股目标公司并切入光电成像系统赛道 [1] - 目标公司主营业务为光电成像系统和微电路模块的研发生产和销售 产品包括光电成像组件、电源模块、舵机驱动模块和显控系统 [3] - 业绩承诺方承诺目标公司2025年净利润不低于3500万元 2025-2026年累计净利润不低于8500万元 2025-2027年累计净利润不低于1.5亿元 [3] - 研发费用承诺要求2025年度研发费用不低于营业收入10% 此后每年研发费用不低于前一年度125% [3] - 若目标公司完成业绩承诺且未减值 上市公司将启动剩余股权收购 收购估值原则上不低于本次交易整体估值 [3] 目标公司财务表现 - 2024年营业收入6520.71万元 2025年1-4月营业收入3578.70万元 [3] - 2024年净利润283.5万元 2025年1-4月净利润1241.97万元 呈现快速增长态势 [3] 收购估值与商誉影响 - 采用收益法评估 目标公司账面所有者权益1.00297亿元 评估值6.01亿元 评估增值5.00703亿元 增值率499.22% [4] - 交易预计形成商誉约3.2亿元 商誉减值风险可能对未来损益造成不利影响 [4] 公司业务转型历程 - 公司1994年上市时主营制糖业务 涵盖甘蔗采购到食糖销售全产业链 [5] - 2011年德力西入主后开始向军工领域转型 2018年以6.6亿元收购升华电源100%股权 [6] - 通过系列收购实现从制糖向军工领域转型 2022年停止制糖业务 2023年制糖领域彻底无收入 [7] 公司近期业绩表现 - 2021-2023年营业收入分别为5.4亿元、4.45亿元和3.23亿元 归母净利润分别为3185.82万元、1.19亿元和-2.33亿元 [8] - 2023年营业收入同比下降27.42% 归母净利润同比下降295.59% 主要因计提升华电源商誉减值准备2.56亿元 [9] - 2024年营业收入3.96亿元同比增长22.58% 归母净利润2051.46万元同比增长108.8% 实现扭亏为盈 [10] 战略协同效应 - 本次交易旨在打造新利润增长点 实现电源及相关产品领域产业结合 形成良好协同效应 [11]