审计委员会设立与运行 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数且至少一名为会计专业人士 委员不得为公司高级管理人员[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 召集人由会计专业独立董事担任[1] - 委员任期与其他董事相同 每届不超过三年 可连任但独立董事连续任职不得超过六年[2] - 公司为审计委员会提供工作条件和资源支持 在审计部设工作小组负责日常运营[2] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席方可举行 原则上采用现场会议形式[3] 委员职责与行为规范 - 委员需具备专业知识 工作经验和职业操守 保证足够时间履行监督评估内外部审计工作职责[2] - 委员应持续加强法律 会计和监管政策学习培训以提升履职能力[2] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员代为投票 每名委员最多接受一名委托[4][5] - 委员若无法保证财务信息真实性 准确性或完整性 需在审核定期报告时投反对票或弃权票[6] 决策机制与会议管理 - 决议需经审计委员会委员过半数通过 实行一人一票表决制[5] - 会议需制作真实 准确 完整的会议记录 与会委员须签字 相关资料保存期限至少十年[5] - 存在利害关系的委员需回避 若因此无法形成有效审议意见则提交董事会审议[5] 核心职责与职权范围 - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作及内部控制[5] - 行使《公司法》规定的监事会职权 涵盖检查公司财务 监督董事及高管行为等[5][10] - 对财务会计报告真实性 准确性 完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题及舞弊可能性[6] - 发现财务造假或重大会计差错时 需要求公司更正财务数据 完成更正前不得审议通过[6] 外部审计机构管理 - 制定选聘外部审计机构政策流程 审议选聘文件及评分标准 确定聘用机构并建议审计费用[7] - 定期（至少每年）向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责履行情况报告[8] - 监督外部审计机构遵守行业规范 执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证[8] 内部审计与内部控制监督 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划并督促执行[8] - 协调内部审计与外部审计机构 国家审计机构等外部单位关系[8] - 监督审计部至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况及大额资金往来[9] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[9] 风险应对与整改机制 - 发现财务舞弊线索 经营异常或重大负面舆情时 可要求公司自查或审计部调查 必要时聘请第三方机构[9] - 公司存在内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促制定整改方案并限期完成 建立健全内部问责制度[10] - 发现董事或高管违规时 向董事会通报或股东会报告 可直接向监管机构报告并提出解任建议[11] 股东会召集与提案权 - 可提议召开临时股东会会议 董事会需在十日内书面反馈同意与否[11] - 在董事会不履行职责时自行召集主持股东会会议 会议费用由公司承担[12] - 可向股东会会议提出提案 自行召集会议时董事会需提供股东名册等支持[12] 诉讼与法律追责 - 接受连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东的书面请求 对造成公司损失的董事或高管提起诉讼[13] - 若董事会收到股东请求后30日内未提起诉讼或情况紧急 股东可自行向人民法院提起诉讼[13]