核心观点 - 成都天奥电子股份有限公司设立董事会薪酬与考核委员会 负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 并向董事会提出建议 委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 并设召集人一名由独立董事担任 委员会每年至少召开一次会议 决议需经委员过半数通过 会议记录需保存至少十年 [1][2][3][4][5][6][7][8] 职责与职权 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定和审查薪酬政策与方案 [2] - 委员会向董事会建议事项包括董事及高级管理人员的薪酬 股权激励计划或员工持股计划的制定或变更 董事及高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划 以及法律和公司章程规定的其他事项 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露 [3] 设立与组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 委员会设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作并由董事会选举产生 [3] - 委员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间和精力履行职责 [3] - 委员任期与其他董事相同 每届不超过三年 可连选连任 但独立董事委员连续任职不得超过六年 [3] - 委员会在证券事务部设工作小组 牵头开展具体工作并提供支持 [3] 运行机制 - 委员会每年至少召开一次会议 两名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 会议原则上采用现场形式 必要时可采用书面 电话或电子通信方式 公司需不迟于会议召开前三日提供相关资料 [4][5] - 召集人负责召集和主持会议 不能或拒绝履行职责时由过半数委员共同推举一名独立董事委员主持 [5] - 委员需亲自出席会议并发表明确意见 因故不能出席需事先审阅材料并形成明确意见 以授权委托书委托其他委员代为出席 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员需委托其他独立董事委员 [5] - 决议需经委员过半数通过 表决一人一票 与事项有利害关系的委员需回避 回避无法形成有效审议意见时提交董事会审议 [5] - 会议需制作真实 准确 完整的记录 出席会议委员需签名 会议记录 决议和授权委托书等资料由公司保存至少十年 [6] 附则 - 细则所称以上 以下 以内均含本数 [8] - 未尽事宜依照国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以法律 法规 规范性文件及公司章程为准 [8] - 细则由董事会负责解释 自董事会批准之日起实施 [8]