关联交易概述 - 中农发种业集团股份有限公司与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司签署附条件生效的股份认购协议，认购总金额为406,961,078元，其中中国农发集团拟认购30,696.1078万元，华农资产拟认购10,000.0000万元 [2][3] - 本次交易构成关联交易，因中国农发集团为公司实际控制人，华农资产为其全资子公司，且为一致行动人 [3] - 本次发行尚需公司股东大会审议通过并获上海证券交易所及中国证监会批准 [3] 发行方案细节 - 本次发行股票数量为79,175,306股，不超过发行前公司总股本的30%，发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [12][37] - 募集资金总额不超过40,696.1078万元，扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金 [43][87] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [44][89] 关联方情况 - 中国农发集团为国务院国资委直接管理的大型综合性中央农业企业，主营业务涵盖种业、渔业、畜牧业及农业服务业 [5][8] - 华农资产主要经营投资与资产管理业务，负责中国农发集团非主业企业或资产的日常经营管理与改制重组工作 [8] - 中国农发集团及华农资产均不属于失信被执行人 [7][12] 交易目的与影响 - 本次发行旨在将中国农发集团以委托贷款方式拨付的国拨资金转为股权投资，明确国有资本权益 [20] - 补充流动资金有助于优化资本结构，降低财务费用，提升公司抗风险能力 [20][21] - 发行完成后公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率降低，但控股股东及实际控制人不会发生变化 [21] 审议程序 - 公司董事会、监事会及独立董事专门会议已审议通过本次发行相关议案，关联董事及监事均回避表决 [22][23][74] - 本次发行尚需提交股东大会审议，并需获得上海证券交易所及中国证监会批准 [23][73] 财务数据与假设 - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润为4,688.72万元，扣非后净亏损为2,751.60万元 [104][106] - 假设2025年净利润可能较2024年持平、增减20%三种情形，用于测算发行摊薄即期回报的影响 [106] - 本次发行可能导致短期内每股收益等指标下降，但长期有助于提升盈利能力 [108]