募集资金管理总则 - 本办法旨在规范公司募集资金的存放、使用和管理，确保资金安全并提高使用效率，依据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金到位后需及时办理验资手续，由具备证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 [1] - 募集资金应专款专用，符合国家产业政策和法律法规，原则上用于主营业务以增强公司竞争力和创新能力 [1] 实施与责任机制 - 通过子公司或其他控制企业实施募集资金投资项目时，需确保这些实体遵守本办法规定 [2] - 董事会需持续监督募集资金存放、管理和使用情况，防范投资风险，董事及高级管理人员应勤勉尽责确保资金安全，不得擅自改变用途 [2] - 违规使用募集资金导致公司损失时，相关责任人需承担民事赔偿责任 [2] 专户存储要求 - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户，资金集中存放于董事会批准的专户，专户不得用于非募集资金用途 [2] - 同一投资项目资金应存储于同一专户，专户数量原则上不超过募投项目个数，多次融资需分别设置专户 [2] - 超募资金也需存放于募集资金专户管理 [2] 三方监管协议 - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议，协议签订后方可使用资金 [3] - 协议内容包括：资金集中存放于专户、专户账号及项目信息、单次或12个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%时需通知保荐机构、商业银行每月提供对账单并抄送保荐机构、保荐机构可随时查询专户资料等 [3] - 商业银行三次未及时提供对账单或通知大额支取情况时，公司可终止协议并注销专户 [3] - 协议签订后需及时公告主要内容 [4] - 通过控股子公司实施项目时，需由公司、子公司、商业银行和保荐机构共同签署协议，公司及子公司视为共同一方 [5] - 协议提前终止时，需在一个月内签订新协议并公告 [5] 资金使用规范 - 公司需审慎使用募集资金，确保与招股说明书或募集说明书承诺一致，不得擅自或变相改变用途，并真实、准确、完整披露使用情况 [5] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款、证券投资、衍生品投资等高风险投资，也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 [5] - 资金不得用于质押或其他变相改变用途的投资 [5] - 需防止资金被控股股东、实际控制人或关联方占用或挪用，发现占用时应及时要求归还并披露相关情况 [6] - 资金使用需严格履行申请和审批手续，实行总经理、财务负责人联签制度 [6] 项目调整与重新论证 - 募投项目出现市场环境重大变化、资金搁置超一年、超完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时，需重新论证可行性并决定是否继续实施 [6] - 出现上述情形需及时披露，并在定期报告中说明项目进展、异常原因及重新论证情况 [7] - 项目无法按期完成拟延期时，需经董事会审议，保荐机构发表意见，并披露未完成原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施 [7] 需董事会审议的事项 - 以下事项需经董事会审议并由保荐机构发表明确意见：以募集资金置换预先投入的自有资金、使用闲置资金进行现金管理或临时补充流动资金、改变募集资金用途、改变实施地点、调整计划进度、使用节余资金、使用超募资金 [7] - 改变募集资金用途、使用超募资金及使用节余资金达到股东会审议标准时，还需经股东会审议通过 [8] 节余资金使用规则 - 项目完成后节余资金（含利息）用于其他用途时，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%可豁免程序，但需在年度报告中披露 [8] - 使用节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元时，需经股东会审议通过 [8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施，置换前需公告 [8] 现金管理规范 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理，需通过专户或产品专用结算账户实施，不得影响募投项目正常进行 [9] - 现金管理产品需为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月，且不得质押 [9] - 进行现金管理需经董事会审议，保荐机构发表意见，并披露资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限、产品收益分配方式及投资范围等信息 [9] - 发生可能损害公司和投资者利益的情形时，需及时披露相关情况及应对措施 [9] 临时补充流动资金 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且需满足不变相改变用途、已归还前次补充资金、单次时间不超过12个月、不用于高风险投资等条件 [10] - 补充流动资金到期前需归还至专户，并在归还后两个交易日内公告，无法按期归还时需提前履行审议程序并公告资金去向、原因及期限 [10] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建项目、新项目或回购股份并依法注销，公司需至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划 [10] - 使用超募资金投资在建及新项目时，需充分披露项目建设方案、投资必要性、合理性、周期及回报率等信息，涉及关联交易、购买资产、对外投资等需履行审议程序 [11] - 使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金时，需说明必要性和合理性，经董事会审议，保荐机构发表意见，并及时披露相关信息 [11] - 年度专项报告中需说明超募资金使用情况及下一年度计划 [11] 募集资金用途改变 - 改变募集资金用途的情形包括：取消或终止原项目并实施新项目或永久补充流动资金、改变实施主体、变更实施方式及其他证监会和深交所认定的情形 [11] - 保荐机构需说明募投项目变化的主要原因及前期保荐意见的合理性 [12] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅变更实施地点不视为改变用途，需由董事会决议，无需股东会审议，但需披露信息 [12] - 现金管理、临时补充流动资金及使用超募资金超额度、期限或用途时，情形严重视为擅自改变用途 [12] - 董事会需审慎选择新投资项目，进行可行性分析，确保市场前景和盈利能力，变更后资金应投资于主营业务 [12] - 改变实施地点需经董事会审议，并在两个交易日内公告说明改变情况、原因、影响及保荐机构意见 [12] 合资经营方式 - 将募投项目变更为合资经营方式实施时，需慎重考虑合资必要性，公司应当控股以确保有效控制 [13] 内部审计与监督 - 内部审计机构需至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况，并向审计委员会报告 [13] - 审计委员会认为存在违规情形、重大风险或内部审计机构未提交报告时，需及时向董事会报告，董事会需向交易所报告并公告 [13] - 董事会需持续关注资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查项目进展，出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露 [13] - 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因，年度实际使用金额与最近一次披露计划差异超30%时需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露 [14][15] 会计师事务所鉴证 - 当年存在募集资金使用时，需聘请会计师事务所对实际投资项目、金额、时间及完工程度进行专项审核，并对董事会专项报告提出鉴证结论 [15] - 鉴证结论为"保留结论""否定结论"或"无法提出结论"时，董事会需分析原因并提出整改措施并在年度报告中披露 [15] 保荐机构核查 - 保荐机构或独立财务顾问需至少每半年进行一次现场检查，每个会计年度结束后出具专项核查报告 [15] - 公司需在年度专项报告中披露核查结论，若会计师事务所出具非无保留鉴证结论，保荐机构需分析原因并提出明确核查意见 [16] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，与这些文件抵触时以法律法规及公司章程为准 [17] - 本办法所称"以上"含本数，"超过""低于"不含本数 [17] - 本办法由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施 [17]