总则 - 本制度旨在完善公司治理结构并明确总经理职责 依据《公司法》和公司章程制定 [1] - 制度适用范围包括总经理班子成员 涵盖总经理 副总经理和财务负责人 [1] 任职资格和任免程序 - 存在八类情形者不得担任高级管理人员 包括无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人等 [1] - 公司设总经理一名 副总经理若干名 财务负责人一名 董事兼任高级管理人员人数不得超过董事总数的二分之一 [2] - 在控股股东单位担任除董事 监事外行政职务者不得担任公司高级管理人员 高级管理人员仅在公司领薪 [2] - 总经理由董事长提名董事会聘任 副总经理和财务负责人由总经理提名董事会聘任 [2] - 高级管理人员每届任期三年 可连聘连任 任期届满前可提出辞职 [2] 总经理及其他高级管理人员的职权 - 总经理对董事会负责 职权包括主持生产经营管理工作 组织实施年度经营计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [2][3] - 总经理有权提请董事会聘任或解聘副总经理和财务负责人 并决定其他管理人员的聘任和解聘 [2][3] - 总经理可拟定职工工资福利奖惩规定 决定职工聘用和解聘 [3] - 董事会授权总经理决定日常经营相关交易 包括购买原材料 出售产品 对外投资 提供担保等 需满足特定条件如交易资产总额低于经审计总资产的10% 或绝对金额不超过1000万元 [4] - 副总经理协助总经理工作 分管部门并定期报告 在授权范围内全面负责主管工作 [5] - 财务负责人向董事会负责 监督经营活动 确保财务记录合法真实完整 保护资产安全 研究分析财务问题 [5] - 财务负责人对财务报告编制和信息披露负直接责任 需监控资金往来和资产受限情况 保证财务独立性 [6][7] 总经理工作机构及工作程序 - 总经理工作机构按高效统一精简原则设立 公司实行总经理负责制下的总经理办公会会议制度 [7] - 总经理办公会根据需要不定期召开 由总经理主持 参加人员包括总经理 副总经理 财务负责人及指定部门负责人 [7] - 总经理办公会审议事项包括年度经营计划 内部管理机构设置 基本管理制度 职工工资福利规定 部门负责人任免等 [7] - 会议须提前一天通知 制作会议记录并由出席人员签字 决议由相关负责人实施并汇报 [8] 公司资金 资产的运用和重大合同的签订 - 总经理班子须诚信勤勉履行董事会决议 在授权范围内行使职权 [8] - 资金资产运用须根据董事会决议和制度进行 未经同意或超越授权造成损失需承担赔偿责任 [8] - 经董事长授权 总经理可代表公司签署重大合同 [8] 报告制度 - 总经理须及时向董事会或审计委员会报告生产经营 合同执行 资金资产运作和盈亏情况 保证报告时效性 真实性和完整性 [9] - 出现内外部生产经营环境重大变化 经营业绩大幅变动或其他重大影响事项时 高级管理人员应及时向董事会报告并说明原因 [9] - 闭会期间总经理应经常向董事长报告工作 报告可采取口头或书面方式 [9][10] 高级管理人员的考核 - 总经理 副总经理及财务负责人的考核由董事会下属薪酬与考核委员会负责组织 [10] 约束及义务 - 总经理审批事项须在授权范围内 超出权限需报董事会审批 [10] - 高级管理人员须遵守法律法规和公司章程 忠实履行职责 不得有侵占公司财产 挪用资金 收受贿赂 谋取商业机会等十类行为 [10] 附则 - 本制度可根据新情况新问题补充完善 由董事会负责解释 修改需经董事会审议通过 [11][12] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [12]