核心观点 - 公司制定总经理工作制度以完善法人治理结构并规范管理层行为 确保其忠实履职和高效工作 [1] 总则 - 公司设总经理一名 主持日常生产经营管理并组织实施董事会决议 对董事会负责 [1] - 公司可设副总经理若干名和财务总监一名协助总经理工作 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等为公司高级管理人员 [1] 任职资格与任免程序 - 高级管理人员需具备丰富经济理论和管理知识 较强综合管理能力 知人善任能力 一定年限企业管理经验 精通行业业务 诚信廉洁 使命感强且身体健康 [1] - 存在无民事行为能力 特定经济犯罪刑罚 破产企业个人责任 吊销营业执照个人责任 失信被执行人 证券市场禁入 交易所认定不适任等情形者不得担任高级管理人员 [2] - 国家公务员不得兼任总经理或副总经理 董事兼任高级管理人员者不得超过董事总数二分之一 [3] - 高级管理人员需专职在公司工作并领取薪酬 不得在控股股东单位担任除董事监事外职务 [3] - 总经理由董事长提名董事会聘任 副总经理由总经理提名董事会聘任 [3] - 解聘总经理由董事长建议董事会决定 解聘副总经理由总经理建议董事会决定 [4] - 总经理任期三年可连任 任期届满前可辞职 程序遵守劳务合同和离职制度 [4] 总经理及其他高级管理人员职权 - 总经理对董事会负责 职权包括主持生产经营 实施年度计划和投资方案 拟订管理机构设置和基本管理制度 制定具体规章 提请聘任解聘副总经理财务总监 决定其他管理人员聘任解聘等 [4] - 总经理在资金资产运用权限包括审议交易事项 标准涉及资产总额较高者 营业收入10%与1000万元孰高 净利润10%与100万元孰高 [4] - 交易事项包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 租入租出资产 签订管理合同 赠与受赠资产 债权债务重组 研究与开发项目转移 签订许可协议等 [5] - 总经理可审议一年内购买出售资产低于最近一期审计总资产10%事项 批准与关联方发生交易（除担保外）标准为交易金额300万元以上且占净资产0.5%孰高 关联交易涉及总经理时需提交董事会 [5] - 总经理可审议自身债务需提供绝对金额2亿元以下资产抵押质押事项 审批单笔不超过500万元对外捐赠 [5] - 总经理列席董事会会议 股东会要求时需列席并接受质询 不能履职时可指定副总经理代行职务 [5] - 副总经理对总经理负责 职权包括协助工作 主管相应部门 授权范围内负责主管工作并提出人员任免建议 召开业务协调会议等 [5][7] - 副总经理可批准审核主管部门业务 提出重大事项建议 受委托代行总经理职权 完成交办工作 [7] - 财务总监主管财务工作 职权包括拟定财务会计制度 编制财务报告 主管财务部门并提出人员任免建议 审核资金运用费用支出 提供财务状况分析报告 负责金融机构联系等 [7] 报告制度 - 总经理定期向董事会报告工作 内容包括中长期发展规划实施问题 年度计划实施问题 重大合同签署履行 投资项目募集资金进展 资产购买处置 经营盈亏 可能引发重大诉讼仲裁事项 其他授权事项实施情况等 [7][8] - 总经理需保证报告真实准确 董事会闭会期间需经常向董事长报告日常工作 董事会或审计委员会要求时需及时报告 [8] 总经理办公会 - 总经理主持召开办公会研究决定生产经营管理重大问题 议题包括制定股东会董事会决议贯彻措施 拟定经营管理重大投资计划 税后利润分配亏损弥补资产抵押融资方案等 [8][9][12] - 办公会组成人员包括总经理 副总经理 财务总监和其他需参加人员 根据需要不定期召开 董事长提出 总经理认为必要 有重要经营事项或突发性事件时需在两天内召开 [10][12] - 会议通知需说明会议名称 时间 地点 出席人员 审议事项 由总经理主持或指定副总经理主持 充分讨论后由总经理决定 会议记录需包括名称 时间 地点 出席人员 议程 发言要点 决定 签字 记录人等 [10][12] - 会议记录由总经理办公室保存至少十年 决定后由总经理领导组织实施 [10][12] 绩效评价与约束机制 - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核 任期内发生辞职调离解聘时可进行离任审计 违反法规或工作失职致公司损失时将给予经济处罚或行政处分直至追究法律责任 [11][13] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 制度由董事会解释 自董事会审议通过后生效 [13]