董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[3] - 临时会议需在特定条件下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 或董事会审计委员会提议等情形[2] - 董事长 总经理 证券监管部门均有权提议召开临时会议 独立董事专门会议经全体独立董事过半数同意后也可提议召开[2] 会议召集与主持机制 - 董事会会议由董事长召集和主持 若董事长不能履行职务 由副董事长接替 若无副董事长或副董事长不能履职 由过半数董事共同推举一名董事主持[3] - 定期会议需提前十日发出书面通知 临时会议需提前三日通知 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明[4] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题等关键信息 变更通知需在原定会议前三日发出或取得全体董事认可[4][5] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席[5] - 委托书需明确记载受托人信息 代理事项 授权范围及表决意向 受托董事需向会议主持人提交委托书并在签到簿说明[6] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 一名董事不得接受超过两名董事的委托[6] 会议表决与决议形成 - 会议表决采取一人一票制 通过书面记名投票或举手表决 表决意向分为赞成 反对或弃权[9] - 决议需经全体董事过半数赞成票通过 对外担保和财务资助事项需出席董事三分之二以上同意[10] - 关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过即可形成决议 不足三人时需提交股东会审议[11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期 地点 出席董事 议程 发言要点及表决结果 与会董事和记录人员需签字确认[12][13] - 董事会秘书可制作会议纪要和决议记录 会议档案包括通知 材料 委托书 录音 表决票等 保存期限为十年[13][14] - 决议公告需按《股票上市规则》办理 与会人员需对决议内容保密 董事长需督促决议执行并检查实施情况[13]