核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用范围 包括国家秘密和商业秘密两类情形 [2][5][6] - 公司建立严格的内部审批程序及登记保管机制 要求暂缓或豁免披露信息保存期限达10年 [4][9][11] - 制度规定信息披露义务人需在暂缓或豁免原因消除 信息难以保密或已泄露时及时披露 [5][13][14] - 公司建立责任追究机制 对违规暂缓或豁免披露行为追究相关人员责任 [7][16] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [2][5] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害利益 [6] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [3][7] 内部管理与审批程序 - 信息披露暂缓与豁免事项由董事会统一管理 董事会秘书负责组织实施 [3][8] - 审批需经业务部门申请 董事会秘书审核及董事长最终决定三环节 [4][9] - 符合条件的信息需登记并保密 相关知情人需签署保密承诺函 [4][9][10] 登记与持续跟踪机制 - 暂缓或豁免披露信息需登记披露方式 文件类型 信息类型及审核程序等内容 [4][10] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开 认定理由及可能影响等事项 [5][10] - 公司需持续跟踪事项进展 并在信息泄露或出现市场传闻时及时报告 [5][12] 披露触发条件与后续要求 - 暂缓或豁免披露的商业秘密在原因消除 难以保密或已泄露时应及时披露 [5][13] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后披露 并说明商业秘密认定理由及内幕信息知情人交易情况 [5][14] - 公司需在定期报告公告后10日内向监管机构报送暂缓或豁免披露的登记材料 [6][15] 附件与配套文件 - 制度包含审批表 保密承诺函及登记表三份附件 明确具体操作流程 [8][9][10][11][12][13][14] - 审批表需记录申请部门 披露事项 原因及内幕信息知情人情况等内容 [8] - 保密承诺函要求知情人承诺不泄露信息 不进行内幕交易或操纵市场 [9][10]