核心观点 - 露笑科技制定利益冲突管理制度以规范董事及高级管理人员行为 防范其个人利益与公司利益冲突 确保公司及股东权益 [1][5] 适用范围 - 制度适用于公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员 [1] - 利益冲突定义为公司董事、监事、高级管理人员履行职务所代表的公司利益与其个人利益之间存在冲突 可能损害公司及股东利益的情形 [1] 利益冲突情形 - 本人或关联人士拥有其他公司权益 但持有低于该公司股本总额5%的权益投资除外 [1] - 本人或关联人士与公司存在关联交易 包括购买销售商品、提供劳务服务、资产出售收购、代理、租赁、提供资金、研发项目、许可协议及非货币交易等 [1] - 本人与公司竞争方存在聘任关系或活动 包括以咨询顾问身份从事可能增进竞争方利益而损害公司利益的活动 或销售竞争性产品及服务 [2] 管理机制 - 董事会审计委员会领导利益冲突管理工作 确定调查对象并负责审批 [2] - 内部审计部门负责日常管理 包括制定调查方案、发放申报表、收集分析声明、汇总结果及督促整改 [2] - 调查程序包括政策宣传、自主申报、重点调查、结果反馈及整改落实 申报人需每年12月31日前十个工作日内填写申报表 [2][3][4] 申报要求 - 制度生效前已存在的利益冲突需在生效后一个月内申报 [5] - 董事及高级管理人员不确定是否存在冲突时有义务咨询内部审计部门 相关部门需保密信息 [5] - 申报须认真如实全面填写表格 遵守公司规章制度 [5] 防范措施 - 董事、监事、高级管理人员及关联人士不得持有竞争公司权益 [5] - 尽量避免关联交易 如发生需事先申报并遵守审议程序及定价标准 [5] - 不得受聘于竞争方或从事可能损害公司利益的活动 [5] 违规处理 - 未及时申报或拒不申报利益冲突者将视情节给予批评、警告、解除职务或其他惩戒措施并追究法律责任 [6] - 涉及上市规则要求的利益冲突事项需按相关规定披露 [6] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后 自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [7] - 董事会负责制订、解释和修订本制度 [7]