核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构和规范公司运作 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 在董事会中发挥决策监督和专业咨询作用 [1][4] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格和五年以上法律 会计或经济相关工作经验 同时需符合独立性要求且无重大失信记录 [2] - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括持有公司1%以上股份或前十大股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位任职人员 以及与公司有重大业务往来或提供服务的中介机构人员 [2] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履职 每年需进行独立性自查并由董事会评估披露 [3] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督控股股东与公司间利益冲突事项 提供专业建议和保护中小股东权益 [3] - 独立董事享有特别职权 如独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议和公开征集股东权利 行使前三项职权需全体独立董事过半数同意 [3][4] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 投反对票或弃权票需说明理由并披露 [4] - 涉及关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5][6] 专门委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作和内部控制 需全体成员过半数同意的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人和会计政策变更 [6] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 就提名任免董事和聘任解聘高级管理人员向董事会提出建议 董事会未采纳建议需披露理由 [7] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬方案 就薪酬 股权激励计划和员工持股计划等向董事会提出建议 董事会未采纳建议需披露理由 [7] 独立董事履职保障 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通和实地考察等方式履职 [8] - 独立董事需制作工作记录并保存十年 每年向股东会提交述职报告 包括出席会议情况 审议事项 沟通情况和现场工作时间等内容 [8][9] - 公司需为独立董事提供工作条件 董事会秘书应确保信息畅通和资源获取 独立董事享有与其他董事同等的知情权 [13][14] - 独立董事可获取适当津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 行使职权所需费用由公司承担 [15] 提名选举与更换机制 - 董事会 持有1%以上股份股东或投资者保护机构可提名独立董事候选人 需经股东会选举且实行累积投票制 [10][11] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席可由董事会提议解除职务 [11] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因 若导致独立董事比例低于法定要求或欠缺会计专业人士 需在60日内完成补选 [12] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议并报股东会批准后生效 由董事会负责解释 未尽事宜以相关法律法规和监管规则为准 [16]