审计委员会人员组成 - 审计委员会成员由3名以上不在上市公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应当过半数 至少有一名独立董事为会计专业人士 [1] - 审计委员会委员由董事会选举并由全体董事的过半数通过产生 设召集人一名由独立董事担任 且须为会计专业人士 [2] - 委员任期与上市公司其他董事相同 每届任期不超过三年 独立董事成员连续任职不得超过六年 [2] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 监督内部审计工作 审核公司财务信息及其披露 监督及评估公司内部控制 [3] - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责法律法规 深圳证券交易所自律规则 公司章程规定及董事会授权的其他事项 [4] - 下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等 [4] 内部审计监督机制 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促审计计划实施 指导内部审计机构有效运作 [4] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告及整改情况须同时报送审计委员会 [4] - 每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 [5] 年报审计工作职责 - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 [5] - 年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 进场后加强沟通 出具初步审计意见后再次审阅财务报表 [6] - 年度审计报告完成后对财务会计报表进行表决 提交董事会审核 并向董事会提交会计师事务所审计工作总结报告及续聘或改聘决议 [7] 内部控制与财务监督 - 根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料 出具年度内部控制评价报告 内容包括董事会声明 评价工作总体情况 评价依据范围程序方法 内部控制缺陷认定及整改情况等 [7][10] - 检查公司财务 监督董事及高级管理人员遵守法律法规和公司章程的行为 可要求提交执行职务报告 [7] - 对财务会计报告的真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [9] 会计师事务所选聘与监督 - 负责选聘会计师事务所工作 制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 监督选聘过程 [9] - 审议决定聘用外部审计机构 就审计费用提出建议 提交董事会决议 定期向董事会提交履职情况评估报告 [9] - 对变更会计师事务所 会计师事务所近3年执业质量被行政处罚 审计团队转入其他所 审计费用较大变动 未轮换审计项目合伙人等情况保持高度谨慎 [11] 会议召开与议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 每年至少召开四次 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [13] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 成员应亲自出席会议并对审议事项发表明确意见 因故不能出席需书面委托其他成员代为出席 [15] - 决议经审计委员会成员过半数通过 表决一人一票 会议记录需真实准确完整反映与会人员意见 出席会议委员和记录人签名 保存期10年 [17][18] 信息披露与履职要求 - 公司须披露审计委员会人员构成 专业背景及变动情况 在披露年度报告同时披露审计委员会年度履职情况 [18] - 审计委员会职责范围内事项向董事会提出审议意见未获采纳时 公司须披露该事项并充分说明理由 [18] - 审计委员会履职过程中发现重大问题触及信息披露标准的 公司须及时披露该等事项及其整改情况 [19]