董事会组成与结构 - 董事会由6名董事组成 其中独立董事2名 职工代表董事1名 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一[1] - 董事会设董事长1人 由全体董事过半数选举产生 设董事会秘书1人 由董事长提名并董事会聘任[2] - 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生 无需股东会审议[10] 董事会职权范围 - 董事会享有经营计划制定、投资方案决策、利润分配方案制订、注册资本变更方案制订等职权[2] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易及对外捐赠等事项[2] - 管理公司信息披露事项 并向股东会提请聘请或更换会计师事务所[2] 董事任职资格与义务 - 董事需为自然人 存在无民事行为能力、被判处刑罚未逾五年、对破产企业负有个人责任未逾三年等情形不得担任董事[6] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务 避免利益冲突 为公司最大利益尽合理注意[7] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人出席 视为不能履行职责 董事会应建议股东会予以撤换[10] 董事会会议召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议经代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议可召开[12][13] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）发出 紧急情况下经全体董事一致同意可不受通知时限限制[12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为投票 但独立董事不得委托非独立董事投票[14] 董事会决议与记录 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 采取记名投票表决方式 每名董事享有一票表决权[14] - 关联董事需回避表决 出席无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议[14] - 董事会会议记录需包括会议日期、出席人员、议程、董事发言要点及表决结果等内容 保存期限不少于十年[16] 规则效力与解释 - 本议事规则是公司章程的细化和补充 未列明事项以公司章程为准[18] - 规则由董事会制定修改 经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释[18]