核心观点 - 公司修订募集资金管理办法 旨在规范募集资金的管理和使用 提高资金使用效率 保护投资者权益 确保资金安全性和使用规范性 [1][3] 总则 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [3] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [3] - 公司应当审慎使用募集资金 保证资金使用与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向 [3] - 募集资金应当专款专用 原则上用于主营业务 符合国家产业政策和相关法律法规 [4] - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 [4] - 董事和高级管理人员应当勤勉尽责确保募集资金安全 控股股东和实际控制人不得占用或利用募集资金获取不正当利益 [4][5] 专户存储 - 公司应当开设募集资金专项账户 资金存放于专户集中管理使用 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [6] - 存在两次以上融资时应当分别设置募集资金专户 超募资金也应当存放于专户管理 [6] - 募集资金到位后一个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议内容包括资金集中存放、专户账号、支取金额超过5000万元或净额20%时需通知保荐人、商业银行每月出具对账单等 [6] - 三方协议提前终止时应当在一个月内签订新协议并及时公告 [7] 资金使用 - 募集资金投资项目无法按期完成时应当经董事会审议 由保荐人发表意见并及时披露原因和存放情况 [7] - 使用募集资金时严格按照财务审批制度履行手续 由使用部门申请 经财务总监、总裁等会签后付款 超过董事会授权范围需经董事会或股东会审批 [7] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 也不得直接投资于买卖有价证券业务的公司 [7][8] - 不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变用途的投资 确保资金使用的真实性和公允性 防止被关联方占用或挪用 [8] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化、搁置时间超过一年、超过完成期限且投入金额未达计划50%等情形时应当重新论证可行性 [8][9] - 以募集资金置换预先投入的自有资金、使用闲置资金进行现金管理或临时补充流动资金、改变用途或实施地点等事项需经董事会审议并由保荐人发表意见后披露 [9][10][12] - 改变募集资金用途和使用超募资金以及使用节余资金达到股东会审议标准的还应当经股东会审议通过 [9] - 以募集资金置换自筹资金原则上应当在资金转入专户后六个月内实施置换 [10] - 改变实施地点时应当在董事会审议后公告改变情况、原因、影响及保荐人意见 [11] - 变更为合资经营方式时应当确保公司控股 有效控制募集资金投资项目 [11] - 对暂时闲置募集资金进行现金管理应当通过专户或产品专用结算账户实施 产品需符合安全性高、流动性好、期限不超过十二个月等条件 [12] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金应当通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次时间不得超过12个月 [14] - 超募资金使用顺序为补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理 [15] - 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购股份并依法注销 [15] 投向变更 - 取消或终止原项目实施新项目或永久补充流动资金、改变实施主体或方式等情形属于改变募集资金用途 [16] - 变更用途用于收购控股股东或实际控制人资产时应当确保避免同业竞争和减少关联交易 [17] - 董事会应当审慎选择新投资项目 进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力 [17] - 节余资金低于项目募集资金净额10%时按第十二条履行程序 达到或超过10%时需经股东会审议通过 低于500万元或净额1%时可豁免程序但在年度报告中披露 [18] 监督 - 会计部门应当设立台账详细记录募集资金使用情况 内部审计机构至少每季度检查一次并向审计委员会报告 [19] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况 出具半年度及年度专项报告 并聘请会计师事务所出具鉴证报告 [20] - 募集资金投资项目实际投资进度与计划差异超过30%时应当调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露 [20] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年进行一次现场核查 每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露 [21] - 审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督 [21]