核心观点 - 公司修订关联交易决策制度以规范关联交易行为 确保交易公平公正公开 维护公司及非关联股东权益 [1][2] 关联关系与关联人定义 - 关联关系指公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员与其直接或间接控制企业间的关系 及可能导致利益转移的其他关系 [2] - 关联人包括关联法人及其他组织与关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 受其控制的非子公司法人 持股5%以上法人及一致行动人 关联自然人控制的非子公司法人 [3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司法人的董事监事及高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 证监会或交易所可认定其他特殊关系方为关联人 [3] - 公司需及时更新关联方名单 董事 高管 持股5%以上股东 实际控制人应及时报送关联人信息 [4] 关联交易定义与原则 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等19类交易 [8][10] - 交易需保证合法合规 必要 公允 保持公司独立性 不得调节财务指标或损害利益 [8] - 交易各方不得隐瞒关联关系规避审议程序及信息披露义务 [6][8] - 防止关联方垄断采购销售渠道干预经营 交易需具商业实质 价格原则上不偏离市场第三方标准 [8][9] - 需与关联方签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 内容明确具体可执行 [9] - 防止控股股东及其他关联方占用公司资金资产和资源 [10] 关联交易决策程序 - 董事涉及关联交易时应向董事会书面报告 关联董事需回避表决 表决权不计入总数 董事会需过半数非关联董事出席 决议需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [11] - 股东会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东 [11] - 关联董事回避程序包括主动声明回避 争议时由监管部门或律师确认 会议主持人提醒回避 无关联董事不足3人时提交股东会 [12] - 关联股东回避程序包括主动申请回避 争议时由会议主持人及律师判断 会议提醒回避 所代表股份不计入有效表决总数 [12] - 决策权限：与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 超过一定金额需股东会审议 [13] - 需披露审计报告或评估报告 审计截止日距股东会不超过6个月 特殊情况可免于披露 [13][14] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及三分之二以上出席非关联董事同意 并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [14] - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长批准实施 [15] - 部分交易可豁免股东会审议 如公开招标 单方面获益交易 国家定价交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 [16] - 部分交易可免于履行相关义务 如现金认购债券 承销债券 领取股息 向关联自然人提供产品服务 [17] - 不得为关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助 需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 [17] - 委托理财等可预计投资额度适用决策程序 额度使用期不超过12个月 [18] - 存款贷款业务以利息为准适用决策程序 [18][20] - 放弃权利导致关联交易按规则标准适用决策程序 [20] - 共同投资以公司投资额为交易金额适用决策程序 [20] - 关联人单方面受让股权可能影响财务状况时需及时披露 [19] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的交易需累计计算适用决策程序 [19] - 日常关联交易需按协议金额履行审议披露 协议无金额时提交股东会 协议重大变化或续签按新金额审议 数量众多交易可按类别预计年度金额 超预计时需重新审议 协议超三年需每三年重新审议 [20][21] - 涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用决策程序 [21] - 未回避表决的关联交易决议无效 已实施且经司法确认需履行的 相关董事及股东需负责 [21] - 未按程序批准的关联交易不得执行 已执行未批准的可终止 [21] - 控股子公司关联交易视同公司行为适用决策程序 参股公司交易按参股比例或分红比例计算后适用决策程序 [22] 关联交易信息披露 - 披露需向深交所提交文件包括公告文稿 协议书 董事会决议 政府批文 专业报告 独立董事同意证明等 [23] - 公告内容需包括交易概述 独立董事审议情况 董事会表决情况 关联关系说明 定价政策及依据 协议主要内容 交易目的及影响 年初至披露日累计交易金额等 [22] - 决策记录及决议由董事会秘书保管 保存期限10年 [23] 责任追究与处罚 - 董事及高管违反制度给公司造成损失将受批评警告处分 情节严重的行政处分及经济处罚 涉嫌违法移送司法机关 [24] - 发生控股股东侵占资产或损害利益时 董事会需采取措施要求停止侵害及赔偿 拒不纠正时向监管部门汇报或提起诉讼 [24] 附则 - 制度自股东会通过日起生效 作为公司股东会议事规则和董事会议事规则的有效补充 [26] - 未尽事宜按国家法律法规 上市规则 公司章程执行 与相关规定不一致时以法律法规 上市规则或公司章程为准 [26] - 解释权属公司董事会 [26]