公司章程修订背景 - 公司于2025年8月13日召开第八届董事会第十八次会议审议通过《公司章程》修订议案 需提交股东会审议 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及深交所相关规则 [1] 章程条款具体修订内容 - 第一条增加维护"职工"合法权益的表述 并将"制订"改为"制定"章程 [1] - 第八条变更法定代表人为总裁 明确法定代表人辞任后30日内需确定新人选 [3] - 新增条款规定章程对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 并明确公司对法定代表人职务行为的追偿权 [4] - 第九条调整公司债务责任表述 明确公司以"全部财产"对债务承担责任 [5] - 第十条完善章程法律效力范围 增加对高级管理人员的约束力 [6] - 第十一条细化高级管理人员定义 明确包括总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人 [6] - 第十六条补充股份发行原则 强调同类别股份具有同等权利 [6] - 第十九条详细列示公司设立时2,190万股股份的股东构成及出资方式 其中杭州临安申光贸易持股25%[6] - 第二十条明确公司当前股份总数为1,216,390,085股普通股 [7] - 第二十一条完善财务资助条款 允许经股东会或董事会授权提供不超过已发行股本10%的财务资助 [7] - 第二十二条规范增资方式 将"公开发行/非公开发行股份"调整为"向不特定/特定对象发行股份" [8] - 第二十六条明确股份收购以集中交易方式进行的情形 [9] - 第二十七条调整股份收购决议程序 允许董事会三分之二以上通过即可实施部分情形的股份收购 [10] - 第二十九条更新股份转让限制规定 要求董事、高级管理人员任职期间每年转让不得超过所持同类股份的25% [10] - 第三十一条完善短线交易收益归入制度 将关联人范围扩大至配偶、父母、子女及利用他人账户持有 [11] - 第三十四条增加股东权利 允许符合条件股东查阅会计账簿和会计凭证 [12] - 新增第三十五条明确股东查阅公司材料的程序和要求 [13] - 第三十六条补充股东会决议效力争议处理机制 要求相关方在法院判决前仍应执行决议 [15] - 新增第三十七条规定股东会、董事会决议不成立的四种情形 [15] - 第三十八条优化股东派生诉讼机制 区分审计委员会成员与非成员的不同诉讼请求对象 [16] - 第四十条完善股东义务条款 增加"不得抽回股本"的表述 [18] - 新增第四十二条至第四十五条强化控股股东和实际控制人的规范要求 包括禁止资金占用、内幕交易等行为 [19][20] - 第四十六条调整股东会职权 删除"监事会报告"审议项 增加对变更募集资金用途的审批 [21] - 第四十七条修订对外担保审批标准 删除"单笔担保额超净资产10%"等情形 增加"担保总额超总资产30%"的条款 [22] - 第四十九条更新临时股东会召开情形 将"监事会提议"改为"审计委员会提议" [23] - 第五十条允许股东会采用电子通信方式召开 [23] - 第五十二条调整临时股东会提议主体 独立董事需经专门会议审议通过方可提议 [24] - 第五十三条将监事会提议召开临时会议的职权转予审计委员会 [25] - 第五十四条完善股东自行召集临时会议的程序 要求向审计委员会提出请求 [26] - 第五十九条降低股东提案门槛 持有1%以上股份股东即可提出提案 [27] - 第六十一条补充股东会通知内容 要求明确网络投票时间不得早于现场会议日上午9:15 [28] - 第六十二条简化董事选举披露要求 删除监事候选人资料披露条款 [29] - 第七十二条变更股东会主持规则 审计委员会自行召集的会议由其召集人主持 [34] - 第七十三条要求独立董事在年度股东会上提交述职报告 [34] - 第七十七条完善股东会记录内容 删除监事签名要求 [35] - 第八十条明确特别决议事项 增加"分拆"公司情形 [36] - 第八十三条调整表决权规则 允许类别股股东例外 并强化中小投资者表决单独计票要求 [37] - 第八十四条细化关联交易表决回避程序 明确未回避则决议无效 [38] - 第八十六条修改累积投票制适用情形 仅要求选举两名以上独立董事或单一股东持股30%以上时采用 [39]