总则与制度依据 - 制度旨在规范公司治理 保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事需对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务 独立履行职责并维护中小股东权益 [2] 任职资格与条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 需确保足够履职时间 [2] - 董事会成员中独立董事占比需超三分之一 且至少包含1名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位等条件之一 [2] - 任职需具备5年以上法律/会计/经济相关工作经验 且无重大失信记录 [2] 独立性限制条款 - 禁止公司附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [3] - 禁止持股1%以上或前十大股东中的自然人及其直系亲属担任 [3] - 禁止在持股5%以上股东或前五大股东任职人员及其直系亲属担任 [4] - 禁止与公司有重大业务往来或提供中介服务的人员担任 [4] - 需每年进行独立性自查并提交董事会评估 [4] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需征得被提名人同意 并对其资格发表意见 [5] - 深圳证券交易所有权对候选人材料进行审查并提出异议 [5] - 选举采用累积投票制 股东票数为持股数乘以拟选董事数 [6] 任期与辞职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [6] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [7] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 需继续履职至新董事就任 [7] 职责与特别职权 - 职责包括参与董事会决策、监督利益冲突事项、提供专业建议等 [8] - 特别职权包含独立聘请中介机构、提议召开临时会议、征集股东权利等 [8] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [8] 履职规范与会议机制 - 需亲自出席董事会会议 缺席时需书面委托其他独立董事 [9] - 投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [9] - 关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 [10] 信息披露与沟通要求 - 独立意见需包含基本情况、合法合规性、风险分析及结论性意见 [11] - 需向年度股东会提交述职报告 包含参会情况、沟通记录及履职细节 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式与中小股东沟通 [12] 委员会设置与支持机制 - 审计委员会需由过半独立董事组成 并由会计专业人士召集 [12][13] - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权及资源支持 [13] - 董事会秘书需确保信息畅通 及时提供会议资料及沟通渠道 [13][14] 保障措施与津贴制度 - 公司需承担独立董事履职所需费用 并可建立责任保险制度 [15] - 独立董事津贴标准由董事会制订 股东会审议通过 [15] - 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [15]