募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究 明确分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求 以提高募集资金使用效率并保护股东权益 [1] - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金应当专款专用 原则上用于主营业务 以增强公司竞争能力和创新能力 并需符合国家产业政策和相关法律法规 [2] - 公司需建立完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度 [2] - 董事会需持续关注募集资金存放、管理和使用情况 董事及高级管理人员需勤勉尽责确保资金安全 [2] - 财务部需设立台账详细记录募集资金支出情况 内部审计机构需每季度检查募集资金存放与管理情况并向审计委员会报告 [2] 募集资金存放要求 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 多次融资需分别设置专户 [4] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金集中存放、专户信息、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元或净额20%需通知）、银行对账单抄送等条款 [4][5] - 三方协议需包含保荐机构查询权限、各方权利义务及违约责任 商业银行三次未履行义务可终止协议 [4][5] - 通过控股子公司实施募投项目时 公司及子公司需作为共同一方签署三方协议 [5] 募集资金使用规范 - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向或变相改变用途 [5] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款、证券投资、衍生品投资等高风险投资 也不得直接投资于以买卖有价证券为主业的公司 [6] - 公司需防止募集资金被控股股东、实际控制人或关联方占用或挪用 并避免关联方利用项目获取不正当利益 [6] - 资金支出需严格履行审批手续 每笔支出需经部门提出计划、财务部审核、项目负责人、财务负责人及经理逐级签字 超权限需报董事长或董事会审批 [7] - 募集资金投向需按董事会承诺进度实施 项目部门需建立管理制度并定期报告 财务部需建立健全会计记录和台账 [7] - 项目因不可预见因素无法按计划完成时 公司需及时披露实际情况及原因 [7] 募集资金变更与调整 - 年度实际使用金额与前次披露计划差异超30%时 公司需调整投资计划并在专项说明中披露进度、调整后计划及变化原因 [8] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、超期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 公司需重新论证项目可行性并决定是否继续实施 [9] - 项目无法按期完成拟延期时 需经董事会审议通过并披露原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施 [9] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金、调整计划进度、使用超募资金等事项需经董事会审议 保荐机构需发表明确意见 改变用途或使用超募资金达股东会标准时需经股东会审议 [9][10] - 节余募集资金（含利息）用于其他用途时 金额低于500万元且低于该项目募集资金净额10%的可由董事会审议 超过10%且高于1000万元需经股东会审议 [10] - 置换预先投入的自筹资金原则上需在募集资金转入专户后6个月内实施 [10] 闲置募集资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 不得影响投资计划 现金管理产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等（不得非保本） 流动性好且期限不超过12个月 不得质押 [11][12] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营 且需满足不影响项目正常进行、已归还前次补充资金、单次不超过12个月、不用于高风险投资等条件 [12] - 超募资金需用于在建项目、新项目或回购股份并注销 公司需至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划 [13][14] - 使用超募资金需充分披露项目建设方案、投资必要性、合理性、周期及回报率等信息 涉及关联交易、购买资产等需履行审议程序 [14] 募集资金用途变更认定 - 取消或终止原项目并实施新项目或永久补充流动资金、变更实施主体（公司及全资子公司间变更除外）、变更实施方式等情形属于改变募集资金用途 [14][15] - 使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金或使用超募资金时 若超董事会或股东会审议确定的额度、期限或用途且情形严重 视为擅自改变用途 [15] - 改变实施地点需经董事会审议后公告 说明改变情况、原因、影响及保荐机构意见 [15] 监督与报告机制 - 董事会需每半年全面核查募集资金投资项目进展情况 出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露 直至资金使用完毕 [16] - 实际投资进度与计划存在差异时需解释原因 年度实际使用金额与最近披露计划差异超30%时需调整计划并在专项报告中披露 [16] - 公司需配合保荐机构持续督导及会计师事务所审计工作 提供必要资料 [16] - 当年存在募集资金使用时 需聘请会计师事务所对资金使用情况进行专项审核并对董事会专项报告进行鉴证 鉴证结论为保留/否定/无法提出结论时 董事会需分析原因并提出整改措施 [17] - 保荐机构发现募集资金存放、管理或使用异常时需及时开展现场核查并向交易所报告 需每半年进行一次现场核查 年度结束后需出具专项核查报告 [17][18][19]