公司治理结构 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 董事会秘书或证券事务代表需参会并制作会议记录[1] - 会议每年至少召开一次定期会议 公司需为会议召开提供便利和支持[1][3] - 会议讨论事项包括关联交易披露 承诺变更或豁免方案 收购防御措施等重大事项[1] 会议运作机制 - 会议可由任一独立董事提议召开 证券部和董事会秘书需协助会议召集[2] - 会议原则上采取现场方式召开 也可通过视频或电话方式举行[2] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持 召集人不履职时可由两名以上独立董事自行召集[2] 表决与决策程序 - 每名独立董事享有一票表决权 决议需经全体独立董事过半数通过[3] - 表决方式包括举手表决或投票表决 不定期会议可采用通讯表决[3] - 必要时可邀请公司董事 高级管理人员或其他人员列席会议[3] 独立意见规范 - 独立意见需包含事项基本情况 发表意见的依据 合法合规性评估等内容[4] - 对重大事项提出保留意见或反对意见时需明确说明理由[4] - 独立意见需签字确认并报告董事会 与公司公告同步披露[4] 配套保障措施 - 会议可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[4] - 会议记录需由独立董事签字确认 由董事会秘书保存至少十年[4] - 全体独立董事对会议内容负有保密义务 不得擅自披露信息[4] 规则效力范围 - 规则自董事会决议通过之日起执行[4] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行[5] - 规则解释权归属公司董事会[5]