总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [2] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [2] 离职情形与生效条件 - 董事任期届满未及时改选时 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 董事辞职需提交书面报告 收到报告之日辞任生效 但若导致董事会成员低于法定最低人数等情形 需继续履职至新董事就任 [3] - 董事提出辞任后 公司需在60日内完成补选 [3] - 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效 [3] - 股东会或董事会决议罢免董事或高级管理人员 自决议作出之日起生效 [3][4] - 担任法定代表人的董事长辞任视为同时不再担任法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [4] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 [4] - 出现不得任职情形时需立即停止履职 否则投票无效且不计入出席人数 [4] - 无正当理由解任董事或高级管理人员 被解任者可要求赔偿 [4] 离职后的责任与义务 - 离职人员需在正式离职5日内或公司通知期限内完成工作交接 包括未完结事项说明、业务文件、财务资料、印章等移交 [5] - 需配合离任审计或重大事项核查 不得拒绝提供必要文件及说明 [6] - 公司披露离任公告需说明离任时间、原因、职务、后续任职情况、未履行承诺及保障措施、对公司影响等 [6] - 忠实义务在任期结束后合理期限内仍有效 任职期间责任不因离任免除 [6] - 保密义务持续至秘密成为公开信息 其他忠实义务至少有效2年 [6] - 需遵守竞业禁止约定 [7] - 存在未履行完毕公开承诺时 需提交书面说明明确具体事项、预计完成时间及履行计划 [7] - 不得利用原职务影响干扰公司正常经营 [7] 离职董事、高级管理人员的持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离职者 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 但持有不超过1000股可一次全部转让 [7] - 需严格履行对持股比例、期限、变动方式等作出的承诺 [7] 责任追究机制 - 发现未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [8] - 对追责决定有异议者可自收到通知之日起15日内向董事会申请复核 [8] 附则 - 制度经董事会审议通过生效 修订程序相同 [8] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若冲突则以法律法规和《公司章程》为准 [8] - 制度由董事会负责解释 [8]