董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工董事 设董事长1名由全体董事过半数选举产生 [4] - 董事会行使15项核心职权 包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定重大资产交易及对外担保事项 聘任高级管理人员等 [5] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开2次 需提前10日书面通知 临时会议需提前3天通知 紧急情况下可豁免通知时限 [17] - 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 董事长需在接到提议后10日内召集 [17] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题 发出日期等要素 [19] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 表决实行一人一票制 决议需经全体董事过半数通过 [34] - 对外担保事项需出席董事会议的三分之二以上董事同意 关联交易需无关联关系董事过半数通过 [39] - 董事可委托其他董事代为出席 但一次会议不得接受超过2名董事委托 独立董事不得委托非独立董事 [21] 信息披露与保密责任 - 董事会秘书负责信息披露事务 股东会筹备 文件保管及投资者关系管理 [11] - 与会人员需对会议内容严格保密 在决议公告前不得泄露 [43] - 董事连续两次未亲自出席会议或十二个月内缺席次数超半数需书面说明并披露 [22] 决议执行与风险监控 - 董事长需督促检查董事会决议执行情况 定期向高级管理人员了解执行进度 [45] - 当执行环境出现重大变化 实际执行与决议不一致或发现重大风险时 董事需及时向董事会报告 [44] - 董事会决议违反法规或章程致使公司受损时 参与决议的董事需负赔偿责任 但表决时明确异议并记录者可免责 [42] 交易审批权限 - 交易达最近一期经审计总资产10% 或营业收入10%且绝对金额超1000万元 或净利润10%且绝对金额超100万元需董事会审议 [7] - 关联自然人交易金额超30万元 或关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会 [8] - 担保事项必须经董事会审议披露 且需出席董事会议的三分之二以上董事同意 [9]