募集资金监管制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对募集资金的监管并提高使用效率 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 以增强公司竞争和创新能力 符合国家产业政策及可持续发展理念[2] - 董事会需持续关注募集资金存放、管理和使用情况 防范投资风险 董事及高管需确保资金安全 不得擅自改变用途[2] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响投资计划的情形时需及时公告[2] - 通过子公司或境外项目实施时 需确保遵守本制度并采取安全措施 控股股东及关联方不得占用资金或获取不正当利益[3][6] 募集资金存放管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 不得存放非募集资金 多次融资需分别设置专户[3] - 资金到位后一个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、账号信息、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送、查询权限及违约责任等条款[3] - 三方协议需及时公告 通过控股子公司实施时需共同签署 协议终止后一个月内需签订新协议[3][4] 募集资金使用规范 - 募集资金使用需与招股说明书承诺一致 不得擅自改变用途 不得用于委托理财、委托贷款、证券投资等高风险活动 不得质押或变相改变用途[4][5] - 需确保资金使用真实公允 防止被控股股东或关联方占用 发现占用需及时要求归还并披露[5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露[6] - 项目延期需董事会审议 保荐机构需发表意见 并披露原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施[6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需董事会审议 原则上在资金转入专户后6个月内实施 置换需公告[7][8] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月 不得质押 现金管理需公告产品详情及保荐机构意见[8][9] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户 仅用于主营业务 需符合不影响项目、已归还前次、单次不超12个月、不用于高风险投资等条件 需公告资金情况、补充原因及保荐意见 到期需归还并公告[9][10] 超募资金使用要求 - 超募资金需用于在建及新项目、股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划[10] - 使用超募资金需披露项目详情 涉及关联交易等需履行审议程序 闲置超募资金进行现金管理或补流需说明必要性合理性 经董事会审议并披露[11] - 年度专项报告需说明超募资金使用情况及下一年度计划[11] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需经董事会、股东会审议 包括取消原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等[12] - 保荐机构需说明项目变化原因及前期意见合理性 现金管理、补流或超募资金使用超额度、期限或用途严重时视为擅自改变用途[12] - 变更用途需进行新项目可行性分析 确保市场前景和盈利能力 合资实施需控股确保有效控制[13] - 实施主体在公司和全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议及保荐意见 变更地点需公告原因及影响[13] - 变更用途收购控股股东资产需避免同业竞争和减少关联交易 披露交易原因、定价政策及影响[13] 募集资金管理与监督 - 董事会需每半年核查募投项目进展 出具半年度和年度专项报告 与实际投资计划差异超30%时需调整计划并披露[14] - 会计部门需设立台账记录资金使用 内部审计机构每季度检查并报告审计委员会 存在违规或风险时董事会需及时报告交易所[15] - 当年使用募集资金时需聘请会计师事务所进行专项审核 鉴证结论为非无保留时董事会需分析原因并披露整改措施[15] - 保荐机构需至少每半年进行一次现场核查 发现异常及时报告 年度需出具专项核查报告 会计师出具非无保留鉴证时需分析原因并提出核查意见[16][17]