内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》及公司章程等制定本制度 [1] - 制度适用于公司内幕信息及知情人管理 未规定事项参照信息披露事务管理制度 [2] - 公司董事 高级管理人员及各部门 分公司 子公司需配合内幕信息知情人登记报备工作 禁止内幕交易或操纵股价 [3] 管理职责与信息披露机构 - 董事会负责内幕信息管理工作 董事长为主要负责人 董事会秘书负责组织实施 [4] - 董事会秘书办公室为唯一信息披露机构 未经批准不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会审核 [5] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对股价有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化 重大投资 重要合同 债务违约 重大亏损等26类情形 [6][7][8] - 未公开信息指未在证监会指定刊物或网站公开的事项 [6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括持有公司股份者 董事 高级管理人员 以及因管理地位 职业地位或中介服务能接触内幕信息者 [9] - 具体涵盖董事 高管 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人 收购方 服务机构人员及直系亲属等8类群体 [9] 登记备案要求 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单 知悉内容及时间等信息 并购重组等重大事项需在披露后5个交易日内向浙江证监局和深交所备案 [9] - 登记内容包含姓名 职务 身份证号 证券账户 知悉途径及时间等10项要素 [10] - 登记工作由董事会秘书组织实施 材料保存至少10年 [11] 协同配合与信息提供规范 - 公司董事 高管及各部门需积极配合登记备案工作 及时告知知情人变更情况 [12] - 股东 实际控制人等知情人应配合档案工作 及时告知重大事件知情人情况 [13] - 因职务或服务获取内幕信息者 自接触至披露前均按知情人管理 [14] - 向外部提供未公开信息前需经董事秘书处备案并签署保密协议 [15] 信息保密与使用限制 - 公司向外部提供未公开财务信息时需提示属内幕信息 禁止用于证券交易或泄露 [16] - 对无合理理由索要未公开信息的请求 董事会应予以拒绝 [17] 保密责任与禁止行为 - 内幕信息披露前需控制知悉范围 禁止外借载有内幕信息的文件资料 [18] - 知情人负有保密责任 不得泄露信息或进行内幕交易及操纵股价 [19] - 依法公开前禁止买卖或建议他人买卖公司股票 [20] 违规责任追究 - 内幕信息泄露或用于交易造成损失者 公司将处罚或要求赔偿 涉嫌犯罪则移送司法机关 [21] - 内部任职人员违规将视情节给予检讨 通报批评 调岗 赔偿或解雇等处分 [22] - 控股股东等违规将收到风险提示函 触犯法规者移交监管部门处罚 [23] - 中介服务机构违规可能被终止合作 触犯法规者提请监管部门处罚 [24] - 管理责任人失职将受通报批评或警告处分 [25] 教育培训与制度附则 - 公司需加强知情人教育培训 明确权利义务 杜绝内幕交易 [26] - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》等规定执行 [27] - 制度自董事会审议通过之日起生效 解释权归董事会 [28][29]