会计师事务所选聘管理框架 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范新聘、续聘及改聘行为 提升财务信息质量并维护股东权益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则等法律法规 [1] - 会计师事务所选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会 最终由股东会决定 禁止在董事会或股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务 [1] 审计委员会职责与权限 - 审计委员会负责选聘会计师事务所工作并监督其审计活动 具体职责包括制定选聘流程、提议启动选聘、审议选聘文件、确定评价要素及评分标准 监督选聘过程 提出拟选聘事务所及审计费用建议 提交董事会与股东会决定 [2] - 审计委员会需对特定情形保持高度谨慎 包括资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所 连续两年或同一年度多次变更事务所 近3年因执业质量被多次行政处罚或审计项目被立案调查的拟聘事务所 审计费用较上一年度发生较大变动或成交价大幅低于基准价 以及未按要求轮换审计项目合伙人或签字注册会计师 [2] - 公司财务部门协助审计委员会进行会计师事务所选聘工作 [3] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需符合《证券法》等法律法规 具备良好执业质量记录 固定工作场所 健全组织机构 完善内部管理和控制制度 [3] - 事务所应熟悉财务会计相关法律法规及政策 精通企业会计准则和注册会计师审计准则 拥有完成审计任务的人力及其他资源配备 良好社会声誉和执业质量记录 以及审计上市公司工作经验并能按时保质完成审计任务 [4] 选聘方式与评价标准 - 选聘会计师事务所应采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或其他能充分了解事务所胜任能力的方式 确保选聘公平公正 公开招标邀请具备资质条件的事务所参加公开竞聘 竞争性谈判邀请事务所就报价及服务事宜商谈 邀请招标邀请两家以上具备资质条件的事务所参加选聘 [4] - 采用公开选聘方式时需通过公开渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息、评价要素及具体评分标准等内容 确保事务所有充足时间准备应聘材料 不得设置不合理条件限制或排斥潜在事务所 选聘结果需及时公示 包括拟选聘事务所和审计费用 [5] - 选聘评价标准包括审计费用报价、事务所资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理及风险承担能力水平等 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [5] - 质量管理水平评价重点包括质量管理制度及实施情况 如项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、检查及缺陷识别与整改等政策与程序 [6] - 审计费用报价得分计算以所有满足选聘文件要求的事务所报价平均值作为基准价 公式为(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×审计费用报价要素权重分值 原则上不设置最高限价 确需设置的需在选聘文件中说明依据及合理性 [6] 审计费用调整与年限要求 - 审计费用可根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化、业务规模及复杂程度变化等因素合理调整 费用较上一年度下降20%以上（含）需说明原则、变化情况和原因 [7] - 连续聘用同一审计项目合伙人或签字注册会计师满5年后 需连续5年不得参与公司审计业务 工作变动时在不同事务所的服务期限合并计算 重大资产重组或子公司分拆上市未变更审计项目合伙人或签字注册会计师时 服务期限合并计算 承担首发或公开发行股票并上市审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [7] 选聘一般程序与续聘要求 - 选聘一般程序包括审计委员会提出资质条件及要求 财务部门开展前期准备 事务所报送资料进行资质审查 审计委员会进行审查并可能要求现场陈述 经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 股东会审议通过后签订业务合同 聘期一年可续聘 合同中需明确信息安全保护责任和要求 [7] - 续聘下一年度会计师事务所时 审计委员会需对事务所本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价 向董事会提交履职情况评估报告及监督职责情况报告 肯定性意见提交董事会审议后召开股东会审议 否定性意见应改聘会计师事务所 [8] 信息披露与文件保管 - 董事会秘书及证券部负责选聘相关信息披露 包括每年披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责情况报告 在年度财务决算报告或年度报告中披露事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限及审计费用等信息 变更事务所时披露前任事务所情况、上年度审计意见、变更原因及与前后任沟通情况等 [8] - 选聘、评审等文件和决策资料需妥善归档保管 不得伪造、变造、隐匿或销毁 保存期限为选聘结束之日起至少10年 [8] 改聘会计师事务所情形与程序 - 公司应当改聘会计师事务所的情形包括事务所执业质量出现重大缺陷 审计报告不符合要求或存在明显质量问题 事务所无故拖延审计工作影响定期报告披露时间或难以保障按期披露年报 事务所要求终止审计业务 事务所不再具备承接业务资质或能力 对受聘事务所履职情况评估为否定性意见 [9] - 年报审计期间发生需改聘情形时 审计委员会应在详细调查后向董事会提议 于股东会召开前委任其他事务所填补空缺 但临时选聘需提交下次股东会审议 [9] - 审计委员会审核改聘议案时需详细了解原因 对拟聘事务所的执业质量及诚信情况认真调查 对前任和拟聘事务所执业质量作出合理评价 判断改聘理由充分性并发表审核意见 审核同意后按选聘程序选择拟聘任事务所 [10] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会会议通知 前任会计师事务所可在股东会上陈述意见 公司董事会应为前任事务所陈述意见提供便利条件 [10] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 除特殊情况外 不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的事务所 [10] - 会计师事务所主动要求终止审计业务时 审计委员会需详细了解原因并向董事会作出书面报告 公司按规履行改聘程序 [10] - 会计师事务所提出辞聘时需向股东会说明公司有无不当情形 [10] 监督和处罚机制 - 审计委员会需对选聘会计师事务所进行监督检查 检查结果涵盖在履职情况评估报告和监督职责情况报告中 包括财务审计法律法规和政策执行情况 以及选聘标准、方式和程序是否符合国家和证券监管部门规定 [11] - 会计师事务所有下列行为且情节严重的 公司不再选聘其承担财务审计工作：未按规定将财务审计资料及时向审计委员会备案和报告 与其他审计单位串通虚假应聘 将审计项目分包或转包给其他机构 审计报告不符合要求或存在明显质量问题 以及其他违反制度规定的行为 [13] 制度解释与生效 - 本制度由公司董事会负责解释 [14] - 制度由董事会拟定 经股东会审议通过之日起生效并实施 修改亦同 [14]