募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理 依据包括公司法 证券法 上市公司监管指引第2号 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施时 相关企业需遵守本制度规定 [1] 募集资金存储管理 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 多次融资需分别设置专户 [2] - 超募资金也需存放于募集资金专户管理 [2] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议签订后方可使用资金 [2] - 三方协议需包含资金集中存放 专户账号与金额 大额支取通知 银行对账单抄送 专户查询 监管职责与违约责任等条款 [2] - 通过控股子公司实施募投项目时 需由公司 子公司 商业银行和保荐机构共同签署三方协议 [2] 募集资金使用规范 - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书承诺一致 不得擅自改变用途或变相改变投向 [3] - 需真实准确完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响投资计划情形时需及时公告 [4] - 募集资金不得用于委托理财 委托贷款 证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得投资以买卖有价证券为主要业务的公司 [4] - 需确保资金使用真实公允 防止被关联方占用或挪用 避免关联人获取不正当利益 [4] - 董事会需每半年全面核查募投项目进展 实际使用金额与投资计划差异超30%时需调整计划并披露 [4] 募投项目调整与论证 - 当市场环境重大变化 项目搁置超一年 投资进度未达计划50%或出现其他异常时 需重新论证项目可行性 [5] - 需及时披露重新论证情况 调整投资计划需履行相应审议程序 [5] - 使用募集资金置换自筹资金 变更用途 使用超募资金或节余资金时需董事会审议 保荐机构发表意见 达到股东会标准时需股东会审议通过 [5] 闲置募集资金运用 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 [6] - 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高产品 流动性好且期限不超十二个月 不得质押 [7] - 使用闲置资金进行现金管理需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露资金基本情况 使用情况 管理额度与期限 产品收益与安全性等信息 [8] - 闲置资金可临时补充流动资金 需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次时间不超十二个月 不得用于高风险投资 [8] - 补充流动资金需董事会审议后公告资金基本情况 闲置原因 补充金额与期限 节约财务费用及保荐机构意见等内容 [8] 超募资金使用安排 - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份并注销 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [9] - 使用超募资金投资需充分披露项目建设方案 投资必要性 回报率等信息 涉及关联交易 购买资产等需履行审议程序 [9] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性与合理性 经董事会审议并披露 [9] - 年度专项报告需说明超募资金使用情况及下一年度计划 [9] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目 实施新项目 变更实施主体或方式等情形视为募集资金用途变更 [9] - 现金管理 补充流动资金或使用超募资金超额度 期限或用途且情节严重时视为擅自改变募集资金用途 [10] - 变更投资项目需进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力 [11] - 变更为合资经营时需确保公司控股 有效控制项目 [11] - 改变实施地点需董事会审议后公告改变情况 原因 影响及保荐机构意见 [11] 募集资金监督与档案管理 - 会计部门需设立台账记录资金使用情况 内部审计部门与审计委员会监督资金使用 [11] - 当年存在募集资金运用的 需聘请会计师事务所对使用情况进行专项审核并披露鉴证结论 [12] - 保荐机构需至少每半年进行一次现场核查 发现异常时及时报告 年度需出具专项核查报告 [13] - 证券部负责募集资金使用档案管理 归档内部决议文件 协议 签批流转单等资料 [13] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 维护资金安全 不得参与擅自改变募集资金用途的行为 [13] 附则与制度执行 - 制度中"以上" "以内"含本数 "超过"不含本数 [14] - 未尽事宜按国家法律法规 部门规章 规范性文件和公司章程执行 与后续规定不一致时按后者执行并及时修改制度 [14] - 制度自股东会审议通过之日起实施 由董事会解释 [14]