内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理、保障信息披露公平及保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 制定本制度 [1] - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事会秘书为保密工作负责人 董事会办公室负责日常监督、登记及披露工作 [1] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外传递资料需经董事会秘书审核 [1] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响且未公开的信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超30%、重要合同订立、重大债务违约等 [2][3] - 具体涵盖财务报告未披露、股利分配计划、并购重组活动、重大担保变更、诉讼仲裁、业务停顿及关联交易等 [2][3] - 还包括股东持股5%以上变动、董事变动、新股发行决议、资产查封及破产程序等 [2][3][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事、高管及控股企业相关人员、财务及信息披露工作人员等 [4] - 持有5%以上股份股东及其高管、实际控制人、收购方、证券服务机构及监管机构人员等 [5] - 通过亲属或业务关系获知信息人员及证监会规定的其他人员 [5] 登记管理要求 - 公司需组织内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容等信息 [5] - 进行重大事项时需制作《重大事项进程备忘录》 记录关键时点及参与人员并签字确认 [6] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送深圳证监局和深圳证券交易所备案 [6] - 档案信息需包括姓名、证件号码、职务、知情日期、方式及阶段等 并至少保存10年 [8] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小 不得泄露或利用内幕信息交易 [8][9] - 持有5%以上股份股东讨论重大事项时需控制知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知董事会秘书 [9] - 公司向股东或知情人提供未公开信息前需经董事会秘书备案并签署保密协议 [9] - 股东及实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 董事审议非公开信息时关联方需回避表决 [10] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易 公司可给予批评、警告、降职直至解除劳动合同等处分 [11] - 持有5%以上股份股东泄露信息造成损失 公司可追究其责任 [11] - 证券服务机构及相关人员泄露信息 公司可解除合同并报送行业协会处理 造成损失可追责 [11][12] - 违反制度构成犯罪将移交司法机关追究刑事责任 [12] 制度实施与教育 - 公司需加强对内幕信息知情人的教育培训 明确其权利义务及法律责任 [12] - 制度未尽事宜按《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定执行 [12] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [12]