总则 - 公司制定募集资金管理办法旨在规范资金管理并提高使用效率 依据包括公司法 证券法及深交所相关规则 [1] - 募集资金指通过发行股票及衍生品种向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司需对募集资金投资项目进行科学分析和审慎决策 着力提高盈利能力 [1] - 董事会负责建立健全募集资金使用管理办法并确保有效实施 控股子公司也需遵守本办法 [1] 募集资金专户存储 - 募集资金到位后需办理验资手续并由会计师事务所出具验资报告 [2] - 资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得用于非募集资金或其他用途 [2] - 专户数量原则上不超过募投项目个数 增加数量需经深交所同意 [2] - 资金到位后1个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议内容包括专户管理 大额支取通知及监管职责等 [2] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 公司可终止协议并注销专户 [3] - 协议签订后需报深交所备案并公告 通过控股子公司实施项目时需共同签署协议 [3] - 协议提前终止需在1个月内签订新协议并报备深交所 [3] 募集资金使用 - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向或变相改变用途 [4] - 不得将募集资金用于委托理财 委托贷款 证券投资等高风险投资 也不得通过质押变相改变用途 [4] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专项账户实施 投资产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月 [4] - 投资产品不得质押 专用结算账户不得用于非募集资金 [5] - 现金管理需经董事会审议 保荐机构发表意见并及时披露 包括资金基本情况 使用情况 管理额度及安全性等 [5] - 发生可能损害利益的情形需及时披露进展和应对措施 [5] - 需确保资金使用真实公允 防止被关联人占用或挪用 [5] - 资金使用需依据《募集资金使用计划书》 实行三级授权制 20万元以内由财务经理核准 20-100万元由财务总监核准 超过100万元由总经理核准 [5] - 软件类项目支出可从基本账户垫支 次月从专户置换 [6] - 使用需由使用部门提出申请 经财务审核后报总经理批准 [6] - 每个会计年度需核查项目进展 实际使用与计划差异超30%需调整计划并披露 [7] - 项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 超期限且投入未达50%或其他异常情形时 需检查可行性并披露 [7] - 终止原项目需尽快选择新投资项目 [8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金需经董事会审议及保荐机构意见 [8] - 改变资金用途 使用超募资金或节余资金达股东会标准需经股东会审议 [8] - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序 超10%且高于1000万元需经股东会审议 [8] - 置换预先投入资金原则上需在资金转入专户后6个月内实施 支付困难时可先用自筹资金支付后6个月内置换 [9] - 改变实施地点或方式需经董事会审议并在2交易日内报告深交所并公告 改变实施主体或重大资产购置方式还需经股东会审议 [9] - 闲置资金补充流动资金需用于主营业务 不得变相改变用途或影响项目 单次时间不超12个月 不得用于高风险投资 [11] - 补充流动资金需经董事会审议后公告 包括资金基本情况 闲置原因 补充金额及期限 节约财务费用预计及保荐机构意见 [11] - 到期日前需归还至专户并公告 无法归还需履行审议程序并公告资金去向及原因 [12] - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [12] - 使用超募资金需披露项目建设方案 投资必要性及回报率等信息 涉及关联交易等需履行审议程序 [12] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性合理性 经董事会审议及保荐机构意见并及时披露 [13] - 使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金需经董事会和股东会审议 独立董事及保荐机构发表同意意见 12个月内累计不超超募资金总额30% 补充后12个月内不得进行高风险投资 [13] 募集资金投向变更 - 取消或终止原项目 实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体或方式及证监会认定的其他情形视为用途变更 [13] - 保荐机构需说明项目变化主要原因及前期意见合理性 [13] - 超额度 期限或用途使用现金管理 补充流动资金或超募资金情形严重视为擅自改变用途 [13] - 变更后投向原则上需投资于主营业务 [14] - 董事会需对新投资项目进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力 [14] - 变更为合资经营需确保公司控股和有效控制 [14] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产需避免同业竞争和减少关联交易 披露交易原因 定价政策及影响 [14] - 节余资金用作他途低于500万元且低于净额5%可豁免程序 超10%且高于1000万元需经股东会审议 [15] 募集资金管理与监督 - 董事会需每半年度核查项目进展 出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露 [15] - 实际投资进度与计划存在差异需解释原因 差异超30%需调整计划并披露 [15] - 财务部门需设立台账记录资金使用情况 [16] - 内部审计部门需每季度检查存放与使用情况并向审计委员会报告 [16] - 审计委员会认为存在违规或重大风险需向董事会报告 董事会需在2交易日内向深交所报告并公告 [16] - 当年使用募集资金需聘请会计师事务所进行专项审核 并在专项报告中披露鉴证结论 [16] - 鉴证结论为保留 否定或无法提出结论时 董事会需分析原因 提出整改措施并在年报披露 [17] - 独立董事可聘请会计师事务所进行专项审计 公司需配合并承担费用 [18] - 审计委员会有权监督并制止违法使用资金 [18] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常需开展现场核查并向深交所报告 至少每半年进行一次现场调查 每年出具专项核查报告 [18] - 公司需在专项报告中披露核查结论 若鉴证结论异常 保荐机构需分析原因并提出核查意见 [19] - 发现公司或商业银行未履行协议或存在重大违规需及时向深交所报告 [19] 附则 - 本办法未尽事宜依照相关法律法规执行 [20] - 本办法所称"以上" "以下" "之前"含本数 "超过" "低于"不含本数 [20] - 本办法由董事会负责解释与修订 [20] - 本办法自股东会审议通过之日起生效 [20]