文章核心观点 - 江苏日久光电股份有限公司制定董事会议事规则 旨在规范公司治理结构 明确董事会职权 决策程序及董事义务 确保公司合规运营和科学决策 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25] 董事资格与任免 - 董事须为自然人 禁止无民事行为能力者 被判处特定经济犯罪未逾5年者 破产企业负责人未逾3年者 失信被执行人及被证监会或交易所禁入者担任 [2] - 董事由股东会选举或更换 任期3年可连任 职工代表董事由职工民主选举产生 无需股东会审议 [3] - 董事连续2次缺席董事会且未委托他人出席 视为失职 董事会可建议股东会撤换 [6] - 董事辞职需提交书面报告 若导致董事会成员低于法定人数或独立董事不足三分之一 原董事需继续履职至新董事就任 [7] 董事义务与责任 - 董事需履行忠实义务 包括禁止侵占公司财产 不得私自存储公司资金 不得收受贿赂 未经批准不得与公司交易或谋取商业机会 [3][4] - 董事需履行勤勉义务 需谨慎行使权利 公平对待股东 及时了解公司经营状况 保证信息披露真实准确 [4] - 董事违反义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 离职后保密义务持续至信息公开 其他义务视情况延续 [5][8] - 董事未经授权不得以个人名义代表公司行事 若给他人造成损害 公司承担赔偿责任 董事存在故意或重大过失时也需赔偿 [6][10] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事（含1名会计专业人士） 1名职工董事 董事长由董事会过半数选举产生 [13] - 董事会职权包括制订资本变动方案 拟订重大收购或合并方案 决定对外投资 担保及关联交易等事项 设置内部管理机构 聘任或解聘高级管理人员 [14][15][16][17] - 董事会需就注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明 [15] 董事会决策权限 - 董事会审批交易标准：交易金额占净资产10%以上且超1000万元 或交易标的营业收入/净利润占公司对应指标10%以上且绝对金额超1000万元/100万元 [12] - 需提交股东会审议的交易标准：交易资产总额占公司总资产50%以上 或交易标的净资产/营业收入/净利润占公司对应指标50%以上且绝对金额超5000万元/500万元 [12] - 关联交易审批标准：与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 重大关联交易需中介机构评估并提交股东会 [13] - 提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 单笔金额超净资产10%或资产负债率超70%需提交股东会 [14][15] 董事会会议程序 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [25][26] - 董事会决议需全体董事过半数通过 对外担保事项需出席董事三分之二以上同意 表决实行一人一票 [16][29] - 董事可委托其他董事代为出席 但关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [18][32] - 会议记录需保存10年以上 内容包括会议日期 出席董事 议程 发言要点及表决结果 [21][22] 专门委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权 成员3名（含2名独立董事） 负责审核财务信息 监督审计工作及内部控制 [22][23] - 战略委员会负责研究长期发展战略和重大投资决策 提名委员会负责董事及高管遴选 薪酬与考核委员会制定薪酬及考核标准 [23][24] - 专门委员会提案需提交董事会审议 其中提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数 [23][24]