文章核心观点 - 江苏日久光电股份有限公司制定董事会秘书工作细则 规范董事会秘书的选任、履职、任免程序及考核惩戒等事项 旨在提高公司治理水平 [1][2][3][4][5][6][7][8] 总则 - 公司设董事会秘书 负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务 [1] - 董事会秘书需遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程 [1] - 公司设立信息披露部门 由董事会秘书负责管理 [1] 任职资格 - 董事会秘书需具备良好职业道德和个人品质 掌握财务、管理、法律等专业知识 具有工作经验并取得证券交易所认可的资格证书 [1] - 存在《公司法》第一百七十八条规定情形、被中国证监会采取证券市场禁入措施未届满、被证券交易所公开认定不适合任职、最近3年受公开谴责或三次以上通报批评及其他法定不适合情形的人士不得担任董事会秘书 [1] 履职职责 - 董事会秘书承担与高级管理人员相应的法律责任 对公司负有忠实和勤勉义务 [2] - 负责信息披露管理 包括与证券监管机构沟通、组织信息披露事务、协调投资者关系、筹备会议、保管文件、保密工作及开展信息披露培训等 [2][3] - 协助董事会加强公司治理机制建设 包括建立健全内部控制制度、避免同业竞争、规范关联交易、推动激励约束机制及承担社会责任 [3] - 负责投资者关系管理事务 完善投资者沟通、接待和服务工作机制 [3] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料、办理限售股事项、督促遵守股份买卖规定及管理董事和高级管理人员持股信息 [3] - 协助制定资本市场发展战略 筹划或实施再融资或并购重组事务 [4] - 提示公司董事和高级管理人员履行忠实勤勉义务 遵守法律法规和公司章程 如知悉违规行为需予以警示并向证券交易所报告 [4] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、高级管理人员和相关工作人员应配合其履职行为 [4] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 查阅职责范围内所有文件 并要求有关部门和人员提供资料和信息 [4] - 公司召开总经理办公会及其他重大事项会议需及时告知董事会秘书列席并提供会议资料 [4] - 董事会秘书在履职过程中受到不当妨碍或严重阻挠时可直接向证券交易所报告 [4] - 董事会秘书需与公司签订保密协议 承诺任期期间及离任后持续履行保密义务直至信息对外披露 但涉及公司违法违规行为的信息除外 [5] - 董事会可聘请证券事务代表协助董事会秘书履职 证券事务代表需取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书 [5] - 董事会秘书需配合审计委员会或股东自行召集的股东会 提供必要支持并履行信息披露义务 [5] - 董事会秘书原则上每年至少参加一次由证券交易所举办的后续培训 [5] 任免程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 [6] - 公司需在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新董事会秘书 [6] - 聘任前需向证券交易所报送董事会推荐书及被推荐人学历证明、资格证书等资料 证券交易所5个交易日内未提出异议方可聘任 [6] - 解聘董事会秘书需具备充足理由 不得无故解聘 [6] - 出现不得任职情形、连续3个月以上不能履行职责、履行职务时出现重大错误或疏漏后果严重、违反法律法规后果严重时 公司需自事实发生之日起1个月内解聘 [6] - 解聘时公司需及时向证券交易所报告并说明原因 董事会秘书有权就被不当解聘向证券交易所提交个人陈述报告 [7] - 董事会秘书被解聘或辞职离任需接受董事会离任审查并办理档案文件和工作移交手续 未完成上述义务仍承担职责 [7] - 董事会秘书空缺期间 董事会需及时指定一名董事或高级管理人员代行职责并报证券交易所备案 空缺时间超过规定期限需及时补任 [7] 考核惩戒 - 董事会决定董事会秘书的报酬和奖惩事项 并对其进行考核 [7] - 董事会秘书违反法律、法规、部门规章或公司章程需依法承担相应责任 [7] - 因违反规定被实施证券市场禁入或公司被建议更换时 公司需及时解聘董事会秘书 [7] 附则 - 本细则未尽事宜或与后续颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则或公司章程不一致时 按后者规定执行 [8] - 本细则由董事会负责解释 [8] - 本细则经公司董事会审议通过后生效 修改时亦同 [8]