交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1][2] - 交易对价总额为11.48亿元 对应100%股权作价11.50亿元 [2][3] - 交易对方包括深圳市海纳天勤投资有限公司等49名股东 [2][4] 交易定价与评估 - 采用收益法评估 恒扬数据股东全部权益评估值为11.51亿元 [2] - 较审计后母公司账面所有者权益增值8.22亿元 增值率249.83% [2] - 较合并报表归属于母公司所有者权益增值8.46亿元 增值率276.55% [2] 支付方式与结构 - 股份支付对价8.04亿元 现金支付对价3.45亿元 [4][8] - 现金部分需在获得证监会批复后10个工作日内支付完毕 [4] - 发行股份种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [4] 股份发行细节 - 发行价格经调整后确定为43.09元/股 [5][7] - 发行数量为18,654,810股 占发行后总股本12.66% [7][8] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价为54.35元/股 [5] 锁定期安排 - 交易对方股份锁定期为12个月 若持股不足12个月则延长至36个月 [9] - 业绩承诺方分三年按40%/30%/30%比例解锁 [9][10] - 锁定期内不得转让或设置质押等权利负担 [9][10] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年 累计承诺净利润不低于3亿元 [11] - 补偿计算以累积实现净利润与承诺净利润差额为基础 [14][15] - 补偿总额不超过交易对价总值 优先以股份补偿 [16][17] 超额奖励机制 - 累积实现净利润超承诺部分按40%比例奖励核心管理团队 [17] - 奖励金额不超过交易对价总额的20% [17] - 奖励考核不考虑业绩奖励计提对成本费用的影响 [17] 财务影响分析 - 交易完成后2025年一季度基本每股收益从0.19元提升至0.53元 [26] - 2024年度基本每股收益从0.21元提升至1.01元 [26] - 不存在每股收益摊薄情况 [26] 交易程序进展 - 董事会全票通过所有相关议案 [2][4][5] - 需提交2025年8月27日临时股东大会审议 [34] - 已聘请国融兴华评估、上会会计师事务所等中介机构 [27][31]