募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括《公司法》《证券法》及证监会和深交所相关规定[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划所募资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 董事会负责建立健全并确保制度有效实施 制度需明确募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督及责任追究等内容[1] - 通过子公司实施募投项目的 需确保子公司遵守该募集资金管理制度[1] - 投资境外项目时需采取有效措施确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果[2] 募集资金专户存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专户集中管理使用 专户不得存放非募集资金或作其他用途 多次融资需分别设置专户[2] - 需在募集资金到位后一个月内与保荐人/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 协议签订后方可使用资金[3] - 三方协议需包括资金集中存放于专户、专户账号及对应项目与金额、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需通知）、银行对账单抄送、保荐人查询权限、各方职责与监管方式、权利义务及违约责任等内容[3][4] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 或未配合查询的 公司可终止协议并注销专户[4] - 通过控股子公司实施项目的 需由公司、子公司、银行及保荐人共同签署协议 公司及子公司视为共同一方[4] 募集资金使用 - 公司需按承诺投资计划使用募集资金 严重影响计划时需及时公告[4] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款、证券投资、衍生品投资等高风险投资 也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主业的公司[4] - 不得通过质押或其他方式变相改变募集资金用途[5] - 需确保资金使用真实公允 防止被控股股东、实际控制人或关联方占用或挪用 并避免关联方利用项目获取不正当利益[5] - 发现占用需及时要求归还 披露原因、影响、整改方案及进展 董事会需追究法律责任[5] - 募投项目出现市场环境重大变化、资金到账后搁置超一年、超完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性及收益并决定是否继续实施[5] - 出现上述情形需及时披露 并在定期报告中报告项目进展、异常原因及重新论证情况 需调整投资计划的应披露调整后计划[6] - 项目无法按期完成拟延期的 需董事会审议通过且保荐人发表意见 及时披露原因、资金存放及在账情况、影响、预计完成时间及分期计划、保障措施等[6] - 以募集资金置换预先投入的自有资金、使用闲置资金进行现金管理或临时补流、改变用途或实施地点、使用节余资金、调整计划进度、使用超募资金等事项需董事会审议且保荐人发表意见[6][7] - 改变用途、使用超募资金及使用节余资金达股东会标准的需股东会审议通过 涉及关联交易、购买资产、对外投资等的需按《股票上市规则》履行审议及披露义务[7] - 单个或全部项目完成后节余资金用于其他用途且金额低于500万元及募集净额5%的 可豁免第十三条程序 但需在年报披露 达到或超过10%且高于1000万元的需股东会审议[7] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金原则上需在资金转入专户后六个月内实施 实施中原则上应以募集资金直接支付 支付薪酬、购买境外设备等确有困难的可在自筹资金支付后六个月内置换[7][8] - 发行申请文件中已披露拟置换且金额确定的 需在实施前公告[8] - 可对闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 该账户不得存放非募集资金或作其他用途 不得影响投资计划 开立或注销需及时公告[8] - 现金管理产品需为结构性存款、大额存单等安全性高且非保本型的产品 流动性好且期限不超过十二个月 不得质押[8] - 使用闲置资金进行现金管理的需在董事会后及时公告募集资金基本情况、使用及闲置原因与措施、产品详情及保荐人意见[8][9] - 产品出现发行主体财务状况恶化或面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示及控制措施[9] - 使用闲置资金临时补充流动资金的需通过专户实施且仅用于主营业务相关生产经营 不得变相改变用途或影响计划 单次时间不超过十二个月 需已归还前次补流资金 不得用于证券投资等高危投资[9][10] - 临时补流需在董事会后及时公告募集资金基本情况、使用及闲置原因、补流金额期限及原因、预计节约财务费用金额与措施、保荐人意见等[10] - 补流资金需在到期日前归还至专户 并在全部归还后两个交易日内公告 预计无法按期归还的需在到期日前履行审议程序并公告资金去向、原因及继续补流原因期限等[10] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消或终止原项目并实施新项目或永久补流、改变实施主体（公司及全资子公司间变更除外）、变更实施方式或深交所认定的其他情形[11] - 取消或终止原项目实施新项目的 保荐人需说明变化主要原因及前期意见合理性[11] - 使用募集资金进行现金管理、临时补流或使用超募资金超审议程序确定的额度、期限或用途且情节严重的 视为擅自改变用途[11] - 董事会需科学审慎选择新投资项目 进行可行性分析确保较好市场前景和盈利能力 有效防范风险并提高使用效益[11] - 变更为合资经营方式实施的需充分了解合资方并慎重考虑必要性 公司需控股以确保有效控制[11][12] - 改变实施地点的需董事会审议后及时公告改变情况、原因、影响及保荐人意见[12] - 全部项目完成前因项目终止出现节余资金用于永久补流的需符合资金到账超一年、不影响其他项目实施及履行审批披露程序的要求[12] - 超募资金使用需有计划地按顺序用于补充募投项目资金缺口、临时补流及进行现金管理[12][13] - 需根据发展规划及实际需求妥善安排超募资金使用计划 用于在建及新项目、回购股份并依法注销 至迟于同批次项目整体结项时明确计划并按计划投入[13] - 使用超募资金投资在建及新项目的需充分披露项目建设方案、投资必要性及合理性、周期及回报率等信息 涉及关联交易、购买资产、对外投资等的需履行审议披露义务[13] - 使用闲置超募资金进行现金管理或临时补流的需说明必要性及合理性 额度期限等需董事会审议且保荐人发表意见 及时披露信息[13] - 需在年度专项报告中说明超募资金使用情况及下一年度使用计划[13] 募集资金管理与监督 - 会计部门需设立台账详细记录募集资金支出及项目投入情况[14] - 内部审计部门需至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况 并及时向审计委员会报告[14] - 审计委员会认为存在违规情形、重大风险或内部审计未提交检查报告的需及时向董事会报告 董事会需及时向深交所报告并公告[14] - 董事会需持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况 每半年度全面核查项目进展 出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露直至资金使用完毕[14] - 专项报告需包括募集资金基本情况和制度规定的存放、管理及使用情况[14] - 实际投资进度与计划存在差异的需解释具体原因 年度实际使用金额与最近披露计划差异超30%的需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露计划、实际进度、调整后计划及变化原因[15] - 需配合保荐人或独立财务顾问的持续督导工作及会计师事务所审计工作 及时提供必要资料[15] - 当年存在募集资金使用的需聘请会计师事务所对实际投资项目、金额、时间及完工程度等进行专项审核 并对董事会专项报告是否按指引编制及如实反映情况提出鉴证结论 在专项报告中披露鉴证结论[15] - 鉴证结论为保留结论、否定结论或无法提出结论的 董事会需分析理由、提出整改措施并在年报披露[16][17]