审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能并健全审计评价监督机制而设立审计委员会 [1] - 依据公司法 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板相关规则及公司章程制定 [1] - 审计委员会行使公司法规定的监事会职权 负责内外审计沟通监督核查工作 [1] 委员会组成与成员资格 - 审计委员会由三名董事组成 独立董事占过半数且至少一名为会计专业人士 [2] - 成员不得担任公司高级管理人员 职工代表董事可成为委员 [2] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名由独立董事担任 须为会计专业人士 负责主持会议工作 [2] 任期与下属机构 - 委员任期与董事会一致 可连选连任 失去董事资格即自动卸任 [3] - 委员人数低于规定三分之二或独立董事比例不符时 需60日内完成补选 [3] - 下设内审部独立于财务部门 对审计委员会负责并报告工作 [3] 主要职责权限 - 监督评估外部审计机构工作 提议聘请或更换外部审计机构 [3][4] - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内部控制有效性 [3][4] - 行使公司法规定的监事会职权 检查公司财务及高管履职情况 [3][7] - 需经全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括解聘会计师事务所 变更会计政策等 [4] 财务报告与外部审计监督 - 审核财务会计报告真实性准确性完整性 重点关注欺诈舞弊及重大错报可能性 [4] - 提出聘请更换外部审计机构建议 审核审计费用及合同 不受股东高管不当影响 [4] - 督促外部审计机构诚信尽责 严格执行内部控制制度及业务规则 [4] 内部审计工作监督 - 审阅年度内部审计计划 督促实施并指导内审部门有效运作 [5] - 内审部门需向审计委员会报告工作 审计报告及整改计划同时报送 [5] - 协调内审部门与会计师事务所等外部审计单位关系 [5] 定期检查与报告要求 - 督导内审部门每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [6] - 检查大额资金往来及与董事高管控股股东资金往来情况 [6] - 根据内审报告出具内部控制有效性评估意见 发现重大缺陷需及时披露 [6] 内部控制评价与披露 - 出具年度内部控制自我评价报告 包括评价依据 缺陷认定及整改措施等内容 [7] - 董事会或审计委员会认为内控存在重大缺陷时应及时报告并披露 [6] 议事规则与会议召开 - 每季度至少召开一次会议 两名以上成员提议可召开临时会议 [8] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [8] - 可采取现场 网络视频或电话会议方式 表决分为赞成反对弃权三类 [9] 会议记录与信息保密 - 会议需有记录 出席委员签字 记录由董事会秘书保存 [9][10] - 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [10] - 审议关联交易时实行回避表决制度 利害关系委员不得参与表决 [10] 制度效力与解释权 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 修改需董事会通过 [11] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [11] - 本工作细则由公司董事会负责解释 [11]