对外投资概述 - 公司控股子公司新丝路文旅作为有限合伙人于2025年8月11日签署协议投资设立金洛汇新有限合伙基金 认缴出资总额为港币1亿元 新丝路文旅以自有资金认缴港币5000万元 占比50% [1] 交易性质与审批 - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组 无需提交董事会和股东会审议 无需相关部门批准 [2] 专业投资机构基本情况 - 普通合伙人金洛资产成立于2023年10月10日 注册于英属维京群岛 控股股东为Chaofan Limited (BVI) 最终实益拥有人为自然人Yu Yidan 主要投资全球交易所上市的股票、债券及海外股权项目、基金、票据等金融工具 [2] - 有限合伙人双贝基金成立于2023年9月14日 注册于中国香港 控股股东同为Chaofan Limited (BVI) 最终实益拥有人同为Yu Yidan 投资领域与金洛资产一致 [3] - 金洛资产与双贝基金控股股东均为Chaofan Limited (BVI) 构成一致行动关系 但均与公司无关联关系或利益安排 [3][4][5] 投资基金基本情况 - 基金名称为金洛汇新有限合伙基金 组织形式为有限合伙 目标募集规模约1亿港元 实际运作资本可能低于目标 [5] - 出资方式为货币出资 投资方向为高流动性金融工具 包括香港/澳门交易所上市的股票、债券、ETF及金融机构发行的理财产品、票据等 [5] - 基金已按香港法律完成备案登记 目前处于资金募集阶段 存续期限为初始交割后三年 可延长一年投资期及一年分配期 [6] - 新丝路文旅对合伙企业无一票否决权 公司将按企业会计准则进行会计处理 [6] 基金治理结构 - 普通合伙人全权负责基金管理和控制 需承担基金债务的无限责任 职责包括委任投资经理、审计师、确保资产保管等 [6][7] - 有限合伙人不得参与基金管理和决策 但可查阅基金账簿记录 [7] - 普通合伙人有权代表基金决策 但需获得投资委员会批准 [7] - 普通合伙人承诺独立承担私人债务 保障基金资产及有限合伙人权益 [7] 费用与分配机制 - 基金每年向普通合伙人支付管理费 费率为有限合伙人已缴资本总额的0.7% 普通合伙人可酌情减免 [8] - 利润分配顺序为：先100%返还有限合伙人出资 再按每年5%复利优先回报有限合伙人 剩余部分按80%（有限合伙人）/20%（普通合伙人）分成 [8] - 普通合伙人可自行决定减免特定有限合伙人的业绩报酬 [8] 责任与清算机制 - 有限合伙人仅以实缴资本为限承担责任 但若参与管理则需承担连带责任 普通合伙人承担基金债务不足部分的全部责任 [9] - 基金解散条件包括存续期满、普通合伙人资格终止、主动解散或符合香港条例规定的其他情形 [9] - 清算需在12个月内完成 剩余资产按协议分配给合伙人 [9][10] 普通合伙人变更机制 - 普通合伙人可因破产、被解除职务或主动退出而变更 需由有限合伙人多数权益同意接纳继任者 且至少一名普通合伙人须为香港注册公司 [10][11] - 变更程序需通过所有合伙人签署的书面文件完成 [11] 投资决策机制 - 普通合伙人设立6人投资委员会 初始有限合伙人各提名1名成员 普通合伙人提名4名成员 [12] - 投资决议需至少3名成员多数通过 会议法定人数为5人 [12] - 每项投资均需经投资委员会批准 投资经理需提交包含资金安排、商业财务事项及风险因素的备忘录 [12] 投资目的与影响 - 投资目的为依托基金管理人的专业团队和资源优势获取潜在投资回报 为公司可持续发展奠定基础 [12] - 投资资金为自有资金 不影响公司正常经营 不构成重大不利影响或同业竞争 [13] 其他说明 - 公司控股股东、实际控制人、大股东及董监高均未参与基金份额认购 [13] - 本次合作不会导致同业竞争及关联交易 [13]