核心观点 - 公司制定全面内部控制管理制度 旨在确保治理与运营合法合规 财务报告及信息披露真实准确完整 提高经营效益效率 促进发展战略实现 [1][2] 总则 - 制度依据包括公司法 证券法 上交所上市规则及自律监管指引等法律法规 [1] - 董事会负责内控制度建立健全及定期评估 经理层负责日常运行与缺陷整改 审计部负责评价方案制定与组织实施 [1] 内部控制基本要求 - 内部控制需综合考虑内部环境 目标设定 事项识别 风险评估 风险对策 控制活动 信息沟通 检查监督八大要素 [4] - 控制活动覆盖全部营运环节 包括销售收款 采购付款 固定资产管理 存货管理 预算管理 资金管理 财务报告 印章使用 人力资源管理 信息系统管理及信息披露等 [5] - 通过计算机信息系统实现生产管理 销售管理 财务会计管理 人力管理等系统信息集成共享 提升内控效率 [6] - 明确部门岗位职责权限 建立授权检查问责制度 完善控制架构与层级间控制程序 [7] 控股子公司管理 - 通过控制架构 章程条款 委派董事监事及高管等方式管理控股子公司 [8] - 协调子公司经营与风险管理策略 制定业绩考核激励制度 明确业务竞争与关联交易政策 [8] - 建立重大事项内部报告制度 涵盖发展计划 重大投资 资产收购出售 财务资助 担保 衍生品投资 重大合同及外汇风险管理等 [8] - 定期获取子公司月度财务与管理报告 委托会计师事务所审计财务报告 [8] - 要求对分公司及重大影响参股公司参照执行 并逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [9][10] 关联交易内部控制 - 遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 签订书面协议明确权利义务 [11] - 披露性关联交易需经独立董事专门会议审议 全体独立董事过半数同意后提交董事会 关联董事回避表决 [12] - 董事及高管需关注关联方资金挪用问题 独立董事定期查阅资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [13] - 发生关联方占用或转移资源造成损失时 董事会应及时采取诉讼 财产保全等保护性措施 [14] 对外担保内部控制 - 遵循合法 审慎 互利 安全原则 采取反担保等措施防范风险 [15] - 按法律法规及公司章程审批担保 董事会需调查被担保人资信 分析财务运营情况及行业前景 [16] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 关联担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会 [17] - 指派专人持续关注被担保人经营 财务及偿债能力 发现严重恶化情况及时报告董事会 [18] 资金管理内部控制 - 募集资金使用遵循规范 安全 高效 透明原则 其他资金遵循规范 安全 合理 有效原则 [19] - 开设募集资金专户存储 建立管理制度明确存储使用管理审批权限 [20] - 做好财务预算结算 明确资金授权批准方式权限程序责任 确保资金安全有效 [21] - 财务部门负责资金管理 确保不相容岗位分离制约监督 按规定程序办理支付 [22] 重大投资内部控制 - 遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险注重效益 [23] - 总经理安排工作小组评估项目可行性风险回报 监督执行进展 发现异常及时报告董事会 [24] - 委托理财需选择资信财务状况良好无不良记录的合格机构 签订书面合同明确金额期间投资品种权利义务 [25] - 董事会定期了解投资项目进展效益 出现未按计划投资 未达预期收益 较大损失等情况时查明原因追究责任 [26] 内部控制的检查监督 - 通过定期不定期检查发现制度缺陷和实施问题并及时改进 [27] - 内部审计部门独立检查监督内控制度建立实施 财务信息真实完整 定期检查缺陷评估效果效率提出改进建议 [28] - 内部审计流程包括拟定评价方案 组织实施评价 沟通确认缺陷提出整改建议 监督整改 编制评价报告提交审计委员会 [29] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查一次高风险事项及大额资金往来 发现违法违规情况及时报告上交所 [30] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具审议意见 董事会审议评估形成年度内部控制评价报告随年报披露 [31] 其他规定 - 注册会计师年度审计时需就财务报告内部控制情况出具评价意见 [32] - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规章程为准 [33] - 根据制度制定具体管理制度 针对环境变化及发现的内控缺陷持续调整修正 [34] - 制度自董事会批准之日起生效 由董事会负责解释与修改 [35]