股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 确保股东依法行使权利 [1] - 董事会需切实履行职责并按时组织股东会 全体董事需勤勉尽责确保股东会正常召开 [1] - 股东会需在《公司法》和《公司章程》规定范围内行使职权 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于上一会计年度结束后6个月内举行 [2] - 出现董事人数不足法定最低人数或少于公司章程规定人数2/3时需在2个月内召开临时股东会 [2] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需召开临时股东会 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时需召开临时股东会 [2] - 董事会认为必要时或审计委员会提议时需召开临时股东会 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格及表决程序合法性出具法律意见 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内按时召集股东会 [3] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会提议召开临时股东会时 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 若董事会不同意召开临时股东会或未在10日内反馈 审计委员会可自行召集和主持 [3][4] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [4] - 若董事会未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议 审计委员会需在5日内发出通知 [4] - 若审计委员会未发出通知 连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向交易所备案 [5] - 董事会需提供股东名册并配合会议召集 会议费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围并有明确议题 [5] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 通知需包含会议时间地点 审议事项 股东权利 股权登记日及表决方式等信息 [6][7] - 讨论董事选举时需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系及持股数量等详细信息 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日且不得变更 [7] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期需提前至少2个工作日公告 [7] 股东会召开与表决机制 - 股东会需在公司住所地或通知指定地点召开 可采取现场或网络方式 [8] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [8] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 [8][9] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 [9] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 投票指示及签名 [9] - 召集人和律师需验证股东资格并登记持股数 [9] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受股东质询 [9][10] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 [10] - 审计委员会或股东自行召集时由召集人或推举代表主持 [10] - 会议主持人需在表决前宣布出席股东人数及持股总数 [10] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决需单独计票并披露 [10][11] - 公司持有自身股份无表决权 违规买入股份36个月内不得行使表决权 [11] - 选举董事时可实行累积投票制 持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 [11][12] - 累积投票制下股东表决权数为持股数乘以应选董事人数 可集中或分散使用 [12] - 除累积投票制外所有提案需逐项表决 优先股发行需就种类数量等11项事项逐项表决 [13] - 股东会不得修改提案 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准 [14] - 股东需对提案投同意 反对或弃权 未填或错填视为弃权 [14] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 [14] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需当场宣布表决结果 [14] - 表决结果公布前所有相关方需保密 [15] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案结果 [15] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示 [15] - 会议记录需包含会议信息 主持人 出席股东 审议经过 表决结果及质询意见等内容 [16] - 董事 董事会秘书 召集人及主持人需签名保证记录真实准确 保存期限不少于10年 [16] - 召集人需保证会议连续举行 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并公告 [16] - 通过董事选举提案后新任董事按《公司章程》就任 [16] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需作述职报告 [17] - 通过派现 送股或转增股本提案后需在2个月内实施 [17] - 以减少注册资本为目的回购普通股发行优先股时决议需经三分之二以上表决权通过 [17] - 决议内容违反法律行政法规时无效 会议程序或表决方式违反规定时股东可请求法院撤销 [17][18] - 对召集人资格或决议效力存在争议时需及时提起诉讼 判决前需执行决议 [18] - 法院作出判决后公司需履行信息披露义务并配合执行 [18] 附则 - 规则所称公告或通知指在符合证监会规定媒体和交易所网站披露信息 [19] - 规则未尽事宜或与强制性规定抵触时需依照法律法规及《公司章程》执行 [19] - 规则经股东会审议通过后生效 解释权归公司董事会 [19]