董事会秘书的设立与定位 - 公司设立董事会秘书一名 作为高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履职 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 [1] 任职资格与限制条件 - 董事会秘书需具备财务 管理 法律等专业知识及良好职业道德 [1] - 存在以下情形之一者不得担任：违反《公司法》及《上市规则》规定 最近3年受证监会行政处罚 最近3年受交易所公开谴责或2次以上通报批评 被证监会采取市场禁入措施且期限未满 交易所认定的其他不适任情形 [1] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 原任离职后3个月内需完成聘任 [1] - 公司需及时公告并向上交所备案聘任情况 提交推荐书 简历 学历证明 聘任书及通讯方式等材料 [2] - 解聘需具备充足理由 不可无故解聘 离任时需说明原因并公告 被解聘者可向上交所提交陈述报告 [2] 证券事务代表设置 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 在董事会秘书不能履职时代为履行职责 [2] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书资格要求执行 [2] 履职职责范围 - 负责信息披露事务 投资者关系管理 筹备组织董事会及股东会会议 重大信息保密 媒体求证 相关人员培训 股份变动管理 协助制定资本市场发展战略等 [5] - 需协助加强公司治理机制建设 包括筹备会议 建立健全内控制度 避免同业竞争 规范关联交易 推动激励约束机制等 [6] 履职保障与权利 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 高级管理人员及相关人员应予以配合 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 查阅职责范围内所有文件 要求相关部门提供资料信息 [6] - 履职过程受不当妨碍时可直接向上交所报告 [6] 离任与交接规定 - 董事会秘书离任需接受董事会离任审查 在审计委员会监督下办理档案文件及工作移交手续 [4] - 在未履行报告公告义务或未完成离任审查移交前 仍承担董事会秘书责任 [4] - 空缺期间应及时指定董事或高级管理人员代行职责 空缺超过3个月时由董事长代行 并在6个月内完成聘任 [4] 解聘触发情形 - 出现不得担任董事会秘书的情形 连续3个月以上不能履行职责 履职出现重大错误或疏漏造成重大损失 违反法律法规等造成重大损失时 公司应自事实发生之日起解聘 [3] 保密义务 - 董事会秘书在任期期间及离任后均需严格遵守保密原则 持续履行保密义务直至相关信息对外披露 [6] 制度实施与解释 - 本办法由董事会负责修订和解释 自董事会通过之日起实施 [7]